Die Aktivitäten des Unternehmens
Der Stab erinnerte den Board daran, dass im Entwurf ED 10 die
folgende Definition von Beherrschung vorgeschlagen würde:
Eine Berichtseinheit beherrscht ein anderes
Unternehmen, wenn die Berichtseinheit die Macht hat, die
Aktivitäten dieses anderen Unternehmens zu bestimmen, um
Rendite für die Berichtseinheit zu generieren.
Der Board erörterte eine Empfehlung des Stabs, dass in dem
IFRS deutlich gemacht werden sollte, dass die "Tätigkeiten des
Unternehmens" in der Definition von Beherrschung sich auf solche
Tätigkeiten eines Unternehmens beziehen, die die Rendite
bedeutend beeinflussen.
Verschiedene Boardmitglieder äußerten Bedenken hinsichtlich
dieser Klarstellung: Einige hielten sie für zu einschränkend,
und einige waren der Meinung, dass sie normale
Verbriefungsstrukturen nicht abdecken würde. Ein Boardmitglied
hielt fest, dass der Board (und der Stab) oft schizophren seien,
wenn der Begriff "Macht" verwendet würde: Auf Unternehmensebene
wäre die Rendite für das Unternehmen bestimmt; wenn wenn das
Kriterium angelegt würde, wem der Nutzen zufließe, wenn die
Frage geprüft wird, ob das Unternehmen zu konsolidieren ist,
dann würde die Rendite dem Eigner zufließen, nicht dem
Unternehmen.
Das Boardmitglied stimmte zu, dass, wenn ein Mutternehmen
sowohl Macht als auch Nutzen besäße, die Konsolidierung
des Unternehmens erforderlich wäre. Darüber hinaus wiesen andere
Boardmitglieder darauf hin, dass Synergien ein Hinweis auf
Beherrschung seien - ein Unternehmen könne keine Synergien
nutzen ohne über Beherrschung über das andere Unternehmen zu
verfügen -, aber diese würden entstehen, nachdem die
Beherrschung übernommen worden sei und müssten daher nicht
notwendigerweise gegenwärtig vorliegen.
Ein anderes Boardmitglied hinterfragte die eigentliche
Definition und drängte, dass das wohl etablierte Konzept der
Macht, die strategische Finanzierungs- und Geschäftspolitik
eines Unternehmens zu bestimmen, nicht verloren gehen dürfe.
Der Board nahm die Empfehlung des Stabs ohne Abstimmung an.
Rendite für die Berichtseinheit
Der Board stimmte der Empfehlung des Stabs zu, dass die
Definition und Beschreibung von "Rendite" in einer Art
beibehalten werden solle, die der im Entwurf ED 10 ähnelt. Der
Board würde allerdings klarstellen, welche Renditen relevant
seien, wenn die Beherrschung eingeschätzt wird.
Der Stab empfahl, dass im endgültigen Standard auch folgendes
klargestellt werden sollte:
| (a) Um ein anderes Unternehmen zu beherrschen, muss
eine Berichtseinheit der Veränderlichkeit der Rendite
aus seiner Beteiligung am Unternehmen ausgesetzt sein.
Ohne Aussetzung der Veränderlichkeit ist die
Berichtseinheit nicht in der Lage Nutzen aus
irgendwelchen Machtpositionen zu ziehen, die es
vielleicht hat.
|
| (b) In der Vergangenheit erhaltene Renditen sind bei
der Einschätzung von Beherrschung nicht relevant. Wenn
eine Berichtseinheit der Veränderlichkeit der Renditen
in Zukunft ausgesetzt ist, ist es nicht in der Lage
Nutzen aus irgendwelchen Machtpositionen zu ziehen, die
es vielleicht hat. In solchen Situationen nutzt die
Berichtseinheit alle Macht, die es vielleicht hat, nur
für den Nutzen anderer und würde daher als Agent
handeln.
|
| (c) Renditen können vollständig positiv, vollständig
negativ oder entweder positiv oder negativ sein. Daher
beherrscht eine Berichtseinheit ein anderes Unternehmen,
wenn sie die Macht hat, die Aktivitäten dieses
Unternehmens zu bestimmen, und eine der folgenden
Möglichkeiten besteht:
| (i) Die künftigen Renditen der Berichtseinheit
aus seiner Beteiligung können stets nur positiv sein
(beispielsweise der Besitzer eines Nutzungsrechts am
Unternehmen, der eine Versicherung eingegangen ist,
um mögliche Verluste aufzufangen).
|
| (ii) Die künftigen Renditen der Berichtseinheit
aus seiner Beteiligung können stets nur negativ sein
(beispielsweise eine Berichtseinheit, die Nutzungsrechteignern eine
Garantie für ausfallende Vermögenswerte gewährt).
|
| (iii) Die künftigen Renditen der Berichtseinheit
aus seiner Beteiligung können positiv oder negativ
sein (beispielsweise ein Eigenkapitalanteilseigner
eines Unternehmens).
|
|
Ein Boardmitglied äußerte Bedenken hinsichtlich der
Verwendung von "Veränderlichkeit der Renditen" und die
Möglichkeiten für Fonds mit Defeasance-Struktur und ähnlichen
Gebilden, die diese nutzen könnten, um wieder bestimmte Posten
als bilanzunwirksam zu behandeln. Der Stab gestand diese
Schwierigkeit ein, aber gab an, zu versuchen, die Leitlinien
nicht zu definitiv zu gestalten.
Macht, zu bestimmen
Der Board erörterte eine Empfehlung des Stabs, dass im
Standard "Macht" wie folgt charakterisiert werden solle:
| Macht bezieht sich auf die
gegenwärtige Möglichkeit des Unternehmens, seinen Willen
in Bezug auf die Bestimmung der Aktivitäten auf eine Art
und Weise durchzusetzen, die bedeutenden Einfluss auf
die Renditen hat. Eine Berichtseinheit hat diese
gegenwärtige Möglichkeit, wenn es einen Mechanismus
gibt, der sicherstellt, dass die Berichtseinheit reale
Entscheidungsrechte besitzt, aus denen sich ergibt, dass
sie ihren Willen in der Bestimmung der Aktivitäten
durchsetzen kann, und der greift, wenn Entscheidungen
getroffen werden müssen oder wenn die Berichtseinheit
möchte, dass Entscheidungen getroffen werden.
|
| Macht muss nicht ausgeübt
werden.
|
| Macht muss nicht absolut
sein.
|
| Macht wird auf der
Grundlage gegenwärtiger Tatsachen und Umstände
festgestellt.
|
Ein Boardmitglied wies darauf hin, dass die "gegenwärtige
Möglichkeit" zum strittigen Punkt werden würde und dass die vom
Stab vorgeschlagene Formulierung die bestehenden Spannungen
nicht lösen würde. Der Stab gab zur Antwort, dass viele der
Streitfragen die Auswirkungen von Optionen beträfen, und das sei
ein Sachverhalt, der später adressiert würde.
Der Board widersprach dieser Klarstellung nicht aber wartet
auf die demnächst stattfindende Erörterung von Optionen.
Rechte der Berichtseinheit
Der Board erörterte die folgenden Fragen:
| Sollen zusätzliche Leitlinien zu
Gewinnbeteiligungsrechten in folgender Form hinzugefügt
werden?
| Gewinnbeteiligungsrechte sind Rechte, die, wenn
sie von einer Partei gehalten werden,
ausreichend sind, um der Partei die Möglichkeit
zu geben, ihren Willen in Bezug auf die
Bestimmung der Aktivitäten eines Unternehmens,
die bedeutenden Einfluss auf die Rendite haben,
durchzusetzen. Wenn ihre Ausübung eine
Zustimmung von mehr als einer Partei bedarf,
hindern Gewinnbeteiligungsrechte andere Parteien
an der Beherrschung des Unternehmens, auf das
sie sich beziehen.
|
| Gewinnbeteiligungsrechte müssen materiell sein.
|
| Rechte, die nur
ausübbar sind, wenn festgelegte Umstände
auftreten oder Ereignisse eintreten, sind unter
einigen Umständen Gewinnbeteiligungsrechte und
unter anderen Schutzrechte.
|
|
| Sollen die Leitlinien zu
Schutzrechten aus B1 und B2 im Entwurf ED 10 aufgenommen
werden?
|
Ein Boardmitglied war der Meinung, dass sich die Diskussion
zu sehr um Rechte drehe und die Pflichten vernachlässige - wenn
ein Unternehmen Rechte hat, dass muss es Pflichten gegenüber
einem anderen Unternehmen haben.
Darüber hinaus äußerten die Boardmitglieder Bedenken, dass
ein Teil der Erörterung in Bezug auf die Durchsetzbarkeit der
Ausübung der Rechte eines Unternehmens, Beherrschung über ein
anderes auszuüben, bedeutende unbeabsichtigte Auswirkungen für
Unternehmen im VErwaltungs-/Insolvenzschutz haben könnte, und
baten den Stab, dies weiter zu untersuchen.
Vorbehaltlich anderer kleinerer Änderungen stimmte man den
Empfehlungen des Stabs zu.
Geteilte Macht
Der Stab stellte dieser Diskussion voran, dass er nicht
beabsichtige, die Definition von "gemeinschaftlicher
Beherrschung" zu ändern. Diese Diskussion gelte vielmehr
Situationen, in denen mehrere Parteien die
Entscheidungsautorität über die Tätigkeiten des Unternehmens
besäßen. Insbesondere gehe es in der Diskussion um Situationen
in denen Unternehmen die Einzel- und einseitige Macht über ein
Bündel von Aktivitäten verfügten (manchmal "Silos" genannt).
Der Board stimmte der Empfehlung des Stabs zu, dass, wenn
zwei oder mehr Parteien die Einzelentscheidungsmacht über die
Aktivitäten eines Unternehmens haben, die Partei, die die
Möglichkeit hat, die Aktivitäten zu bestimmen, die die
bedeutendsten Auswirkungen auf die Rendite hat, den Machtaspekt
der Definition von Beherrschung erfüllt.
Dabei drückten mehrere Boardmitglieder schwere Bedenken
hinsichtlich der Art aus, wie die Erörterung von geteilter Macht
(im Konsolidierungs-IFRS) und gemeinschaftlicher Beherrschung
(im IFRS zu Geschäftsvorfällen unter gemeinsamer Kontrolle)
erläutert und unterschieden würden, wenn man bedenke, dass die
Veröffentlichungsdaten der beiden IFRS von einander abwichen und
dass der erstveröffentlichte Standard nicht auf
Schlussfolgerungen verweisen könne, die in einem IFRS enthalten
seien, über den noch nicht abgestimmt sei: er könne nur auf
bestehende Standards verweisen. Der Stab erkannte an, dass die
beiden Standards nicht für eine zeitgleiche Veröffentlichung
vorgesehen seien, und nahm die Bedenken zu Kenntnis.
Einbindung in die Entwicklung eines strukturierten Unternehmens
Der Board erörterte eine Empfehlung des Stabs, dass in dem
IFRS klargestellt werden solle, dass das Verständnis des Zwecks
und der Anlage eines Unternehmens ein wichtiger zu beachtender
Faktor sei, wenn man die Beherrschung dieses Unternehmens
einschätze, und dass die Einbindung in die Entwicklung eines
Unternehmens nicht per se ausreicht, um zu dem Schluss zu
kommen, dass die Berichtseinheit das Unternehmen beherrsche. Die
vom Stab beabsichtige Aussage war, dass die Einbindung in die
Entwicklung eines strukturierten Unternehmens ein Hinweis auf
Beherrschung sei aber diese nicht bestimme.
Die Boardmitglieder zeigten sich nicht überzeugt vom Entwurf
der Empfehlung. Die Kontrolle der Chancen und Risiken sei oft
die wichtigere vorzunehmende Einschätzung. Es sei notwendig, den
Zweck des Unternehmens zu verstehen und zu wissen, wer die
Verfahrensweisen kontrolliere.
Der Board kam überein, dass bei der Einschätzung der
Beherrschung eines Unternehmens, einschließlich eines
strukturierten Unternehmens, ein volles Verständnis der
relevanten Tatsachen und Umstände notwendig sei. Dies könne
beinhalten, wer die Struktur entwickelt habe und warum, die
Quelle der Vermögenswerte und die Finanzierung und auch, wer die
Geschäftspolitik kontrolliere und welches Unternehmen über die
Chancen und Risiken verfüge.
Der Stab erklärte sich bereit, seine Vorschläge zu
überarbeiten und auf einer späteren Boardsitzung noch einmal
vorzustellen.
Fortwährende Einschätzung der Beherrschung
Ohne große Diskussion bestätigte der Board, dass eine
Berichtseinheit Beherrschung fortwährend einzuschätzen hat und
dass in dem IFRS die Anwendung dieser Vorschrift verdeutlicht
werden soll.