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Konsolidierung

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- die Bedeutung von "Beherrschung"

'De-facto-Beherrschung'

Der Stab stellte ein Thema vor, das sich in der jüngsten Zeit entwickelt hat. Die Frage ist, ob eine Partei, die einen wesentlichen, aber keinen Mehrheitsanteil an einem anderen Unternehmen hält, während sich die verbleibenden Anteile im Streubesitz befinden, das Beteiligungsunternehmen beherrscht. Die anderen Anteilseigner sind üblicherweise sowohl demographisch wie räumlich verstreut.

Es stellt sich die Frage, ob es für die in IAS 27.13(c) erwähnte "Möglichkeit, die Mehrheit der Mitglieder der Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgane zu ernennen" ("power to appoint") notwendig ist, dass die Gesellschaft mehr als die Hälfte der verfügbaren Stimmen ausübt, oder ob die "Möglichkeit zur Ernennung" auch de facto bestehen kann. Mit anderen Worten: Stellt die Tatsache, dass ein Unternehmen in der Lage ist, die Wahl (der entsprechenden Organe) zu dominieren, da die verbleibenden Anteile von Parteien gehalten werden, die nicht gemeinschaftlich organisiert sind und bei denen dies auch nicht zu erwarten ist, "power to appoint" dar?

Es wurde angemerkt, dass die meisten Abschlussersteller die oben beschriebene Sachlage nicht als Vorliegen eines Beherrschungsverhältnisses ansehen und daher nicht konsolidieren. Die Mehrheit der Boardmitglieder gab zu erkennen, dass sie beabsichtigen, das Prinzip der "de-facto- Beherrschung" in IAS 27 einzufügen. Das hieße, dass im obigen Sachverhalt ein Beherrschungsverhältnis vorläge und in sofern zwingend zu konsolidieren wäre. Die Boardmitglieder erkannten an, wie die Anwender aufgrund der Formulierung des Standards zu ihrem Verständnis von IAS 27 gelangt sind.

Der Board beschloss, im IASB Update und auf seiner Internetseite eine Erklärung abzugeben, dass man sich der Divergenz in der Bilanzierungspraxis bewusst sei und dass man die unterschiedlichen Interpretationen, bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Board das Beherrschungskonzept im Rahmen seines weitergehenden, diesbezüglichen Projekts klarstellen wird, anerkennt.

Autopiloten - Beherrschung vs. Chancen und Risiken

Der Board hat den Stab gebeten, in sich schlüssige Kriterien zur Beherrschung und einen einheitlichen, umfassenden IFRS (der IAS 27 und SIC-12 ersetzen soll) für alle Unternehmen einschließlich Zweckgesellschaften ("Special Purpose Entities, SPEs) zu entwickeln. Auf dieser Sitzung diskutierte der Board eine vielfach bei SPEs zu beobachtende Eigenschaft: Der "Autopilot" über die Geschäfts- und Finanzpolitik.

Der Board diskutierte einige der Spannungsfelder zwischen dem Beherrschungskonzept nach IAS 27 und dem in SIC-12 implizierten Chancen- und Risiken-Ansatz. Im Rahmen der Diskussion über die Zielsetzung des Konzernabschlusses (die annahmegemäß in der Darstellung des Ergebnisses der Geschäftstätigkeit und seiner Finanzlage besteht, als bestünden keinerlei Rechtsraumgrenzen) stellten einige Boardmitglieder diese Konzentration auf rechtliche Maßstäbe in Frage, da Fonds und Personengesellschaften generell in vielen Rechtskreisen nicht als juristische Personen angesehen werden. Daher wurde vorgeschlagen, die Hinweise in ARB 51 als zusätzliche Quelle bei der Formulierung der Zielsetzung zu nutzen.

Es wurde vorgeschlagen, dass Konzernabschlüsse die Aktivitäten und Lage einer wirtschaftlichen Einheit darstellen sollten. Der Board erörterte das Konzept der "wirtschaftlichen Einheit" bei Beziehungen zu Monopollieferanten und -kunden, die ausnahmslos zu einer engen Bindung zwischen dem berichtenden Unternehmen und dem Lieferanten/Kunden führen. Die Boardmitglieder deuteten an, sie seien nicht der Ansicht, dass das Konzept der Beherrschung derartige Beziehungen abbilde. Zur Autopiloten-Thematik äußerte der Board die folgenden Punkte:

Wenn Managemententscheidungen laufend getroffen werden müssen, stellt dies keinen Autopiloten dar (anderenfalls könnte bei jedem Unternehmen ein "Autopilot" installiert werden)

Im Falle eines reinen Autopilot-Mechanismus können bei der Beurteilung, ob ein Unternehmen ein Tochterunternehmen eines anderen Unternehmens ist, die Kriterien der "Möglichkeit der Machtausübung" in den meisten Fällen als unwesentlich eingeschätzt werden (im Gegensatz dazu wird vermutet, dass diese Macht bereits durch die Installation des Autopiloten ausgeübt worden ist).

Vor dem Hintergrund eines dem Board vorgetragenen Beispiels (Absatz 37 der Observer Notes) wurde angemerkt, dass bestimmte Autopilot- Mechanismen generell Anteile an ungeteilten Vermögenswerten darstellen. Daher benötigt der Board möglicherweise rechtliche Unterstützung um dieses Beispiel weiter zu verfolgen. Es wurde angemerkt, dass eine weltweite Anwendung dieser rechtlichen Hinweise problematisch sein wird. Allerdings merkten Boardmitglieder an, dass das Beispiel nicht alle Fakten enthalte und nicht der Frage nachginge, ob das Vertragsverhältnis nicht tatsächlich ein Joint Venture sei.

Der Board merkte an, dass eine Abkehr vom "Chancen-und-Risiken-Konzept", in Anbetracht des Spannungsverhältnisses zwischen dem "Control-Konzept" von IAS 27 und dem "Chancen-und-Risiken-Ansatz" in SIC-12, schwer vorstellbar sei.

Weitere Beobachtungen zur Bilanzierung potenzieller Stimmrechte

Der Board wurde um Eingaben zu zusätzlichen Beispielen für die Bilanzierung der Folgen aus der Konsolidierung eines Unternehmens auf der Grundlage möglicher Stimmrechte gebeten. Der Stab deutete an, dass man diese Beispiele bei der Entwicklung des Projekts zur Beherrschung als hilfreich angesehen habe, weil sie die Anwendung des Konzepts widerspiegele, auf das sich der Board bislang geeinigt habe. Es sei wichtig, dass die Bilanzierung tatsächlicher Beherrschung intuitiv und im Einklang mit dem Rahmenkonzept erfolge. Die Durcharbeitung der Beispiele würde auch zu möglichen Inkonsistenzen mit anderen Standards hervorheben und Entscheidungen seitens des Boards erfordern.

Ein zweiter Grund für die Vorlage dieser Beispiele lag darin, sie der Öffentlichkeit über die Materialien für die Beobachter zugänglich zu machen. Boardmitglieder deuteten an, dass Kommentare an den Stab übermittelt worden seien.

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