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Unternehmenszusammenschlüsse Phase II

Date recorded:

Der Board setzte seine Gespräche zum Thema Unternehmenszusammenschlüsse fort. Der Stab des FASB nahm an dieser Sitzung teil. Der Stab legte folgende fünf Arbeitspapiere vor:

Grundsätze von Unternehmenszusammenschlüssen

Bilanzierung von teilweisen und schrittweisen Erwerben, Änderungen im beherrschenden Anteilsbesitz, sowie Verlust der Beherrschung bei verbleibendem Anteilsbesitz

Bilanzierung von unter- und überbezahlten Erwerben

Charakter und Klassifizierung nicht beherrschender Anteile im Konzernabschluss

Darstellung und Angabe von Informationen zu Änderungen in beherrschenden Anteilsbesitzen

Die Erörterung des vierten und fünften Arbeitspapier wurde am Donnerstag, den 30. März fortgesetzt.

Grundsätze von Unternehmenszusammenschlüssen

Ziel dieses Arbeitspapiers war es, dem Board die grundlegenden Annahmen und Grundsätze darzulegen auf denen die Vorschläge in den Entwürfen zu Unternehmenszusammenschlüssen basieren. Darüber hinaus wurde in dem Arbeitspapier die Abgrenzung des Geltungsbereichs des Projekts aufgezeigt, sowie die wesentlichen Implikationen aus den Annahmen und Grundsätzen zusammengefasst. Damit wurde den Einwänden einiger Kommentatoren entgegnet, das Projekt wäre über den ursprünglich festgelegten Geltungsbereich hinausgegangen und würde zu Regelungsvorschlägen führen, die sich von der gegenwärtigen Verfahrensweise grundlegend unterscheiden.

Der Board entschied, dass folgende Definitionen, Annahmen und Grundsätze eine sachgemäße Grundlage für den Standard darstellen (Stimmverteilung 11/3).

Grundlegende Annahmen und Definitionen

Ein Unternehmenszusammenschluss ist ein Geschäftsvorfall oder ein anderes Ereignis in dem der Erwerber die Beherrschung über ein oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt.

Bei jedem Unternehmenszusammenschluss kann ein Erwerber identifiziert werden.

Der Erwerbszeitpunkt eines Unternehmenszusammenschlusses ist der Zeitpunkt zu dem der Erwerber die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt.

Ein Unternehmenszusammenschluss ist nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren.

Mit dem Erlangen der Beherrschung wird der Erwerber verantwortlich und rechenschaftspflichtig für alle Vermögenswerte, Schulden und Tätigkeiten des erworbenen Unternehmens unabhängig von seinem Anteilsbesitz an dem beherrschten Unternehmen.

Annahmen und Grundsätze für die Anwendung der Erwerbsmethode

Ansatz

Bei einem Unternehmenszusammenschluss setzt der Erwerber alle erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden an.

Bewertung

Bei einem Unternehmenszusammenschluss bewertet der Erwerber jeden erworbenen Vermögenswert und jede übernommene Schuld zu deren beizulegendem Zeitwert im Erwerbszeitpunkt.

Der im Erwerbszeitpunkt ermittelte beizulegende Zeitwert der durch den Erwerber erbrachten Gegenleistung gilt als der beste Schätzer des beizulegenden Zeitwerts des erworbenen Anteils.

Angaben

Den Nutzern der Abschlüsse des Erwerbers sollte es möglich sein, den Charakter und die finanziellen Auswirkungen der vom Erwerber erfassten Unternehmenszusammenschlüsse nachzuvollziehen.

Mitglieder des Bords haben den von dem Stab vorgeschlagenen Grundsätzen im Allgemeinen zugestimmt.

Der Sachverhalt, der die größten Diskussionen auslöste, waren die Grundsätze und Annahmen im Zusammenhang mit der Erfassung des Geschäfts- oder Firmenwerts. Die vorgeschlagene Regelung würde dazu führen, dass der Erwerber den gesamten Geschäfts- oder Firmenwert zum Erwerbszeitpunkt zu erfassen hätte, einschließlich des Teils, der auf die nicht beherrschenden Anteile entfällt (sog. „full-goodwill‟ Methode). Dies wäre eine Änderung gegenüber der gegenwärtigen Regelung in IFRS 3. Einige Boardmitglieder gaben zum Ausdruck, dass sie die gegenwärtige Regelung bevorzugen wurden, bei der der Erwerber den gesamten beizulegenden Zeitwert sämtlicher Vermögenswerte und Schulden bis auf den Geschäfts- oder Firmenwert ansetzt und der Geschäfts- oder Firmenwert nur in Höhe des eigenen erworbenen Anteils zum Ansatz kommt.

Bilanzierung von teilweisen und schrittweisen Erwerben, Änderungen im beherrschenden Anteilsbesitz, sowie Verlust der Beherrschung bei verbleibendem Anteilsbesitz

1. Teilweise und schrittweise Erwerbe

Folgende Sachverhalte waren Gegenstand der Diskussionen und Endscheidungen:

Bewertung der identifizierbaren Nettovermögenswerte im teilweisen oder schrittweisen Erwerb

Der Bord stimmte dem Regelungsvorschlag zu, bei teilweisen oder schrittweisen Erwerben, hätte der Erwerber die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens zu 100% deren beizulegenden Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten (Stimmverteilung 13/1).

Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes bei teilweisem oder schrittweisen Erwerb

Der Board stimmte 8 zu 6 für die Anwendung der „full goodwill‟ Methode (Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes für sowohl den Erwerber, als auch die nicht beherrschenden Anteilsbesitzer). Der Board glaubt das einzige stichhaltige Argument für das Abstellen auf den erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert („purchased goodwill‟ Methode) ist die Verlässlichkeit der Bewertung. Dennoch ist der Board nicht der Meinung, die Bedenken hinsichtlich der verlässlichen Bewertung würden die Vorteile der erhöhten Relevanz und Transparenz finanzieller Abschlüsse sowie deren geminderter Komplexität überwiegen. Die „full goodwill‟ Methode stimmt darüber hinaus mit dem Grundsatz überein, dass der Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss alle Vermögenswerte und Schulden anzusetzen hat.

Wiederholt wiesen einige Boardmitglieder darauf hin, sie hätten diesbezüglich Bedenken, da sie die Anwendung der Methode des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts bevorzugen würden.

Bilanzierung bereits zuvor gehaltener Eigenkapitalanteile am stufenweise erworbenen Unternehmen

Der Board stimmte 7 zu 5 (2 Enthaltungen) für den Beibehalt des Grundsatzes wonach das Erlangen oder der Verlust der Beherrschung eine Neubewertung begründet. Aus der Neubewertung resultierende Anpassungen wären folglich im Nettogewinn bzw. erfolgswirksam zu erfassen. Zusätzlich zu den zuvor genannten Gründen, bevorzugt es der Stab solche Anpassungen nicht in der Neubewertungsrücklage bzw. im Eigenkapital zu erfassen, da diese dann auf eine unbestimmte Zeit „gefangen‟ wären, bis der Erwerber den Geschäftsbetrieb veräußert, gegebenenfalls auch für immer, falls der Erwerber den Geschäftsbetrieb niemals veräußert. Der Stab schlug darüber hinaus vor, der Erwerber hätte Angaben zu machen, hinsichtlich der Höhe der erfassten Gewinne oder Verluste sowie des Postens der Gewinn- und Verlustrechnung in dem diese ausgewiesen werden. Der Stab ist der Überzeugung diese Angaben werden die von den Kommentatoren ausgedrückten Bedenken mindern.

Sämtliche Boardmitglieder stimmen darin überein, dass es sich um eine Neubewertung handelt, doch die Mitglieder schienen zweigeteilt ob diese in der Gewinn- und Verlustrechnung oder in der Neubewertungsrücklage zu erfassen sei.

2. Bilanzierung des Beherrschungsverlustes an Tochterunternehmen

Der Stab schlug folgende Alternative vor für den Ansatz und die Bewertung verbleibender Eigenkapitalanteile nach Beherrschungsverlust zu dem Zeitpunkt zu dem die Beherrschung verloren wurde: sämtliche verbleibende Eigenkapitalanteile sind zum Zeitpunkt zu dem die Beherrschung verloren geht zum beizulegendem Zeitwert neu zu bewerten, der aus der Neubewertung resultierende Gewinn oder Verlust ist im Nettogewinn bzw. erfolgswirksam zu erfassen.

Der Board stimmte dem Vorschlag zu.

Bilanzierung von unter- und überbezahlten Erwerben

Unterbezahlte Erwerbe (Glückskäufe)

Der Stab empfahl dem Board folgendes:

Zu bestätigen, dass Glückskaufe vorkommen können und das sie wirtschaftliche Gewinne beinhalten. Entsprechend hat der Erwerber, dem Inhalt nach, einen Gewinn zum Erwerbszeitpunkt zu erfassen.

Der im Entwurf Unternehmenszusammenschlüsse II vorgeschlagenen Bilanzierung für Glückskäufe zuzustimmen.

Zu bestätigen, dass die Bilanzierung für Glückskäufe eine Ausnahme von dem Grundsatz darstellt, dass der Erwerber alle erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden anzusetzen hat, da der gesamte vorhandene Geschäfts- oder Firmenwert bis auf Null zu mindern ist, bevor ein Gewinn erfasst werden kann. (Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt bereits eine Ausnahme von dem Grundsatz der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert dar.)

Zu bestätigen, dass die Bilanzierung von Glückskäufen mit der Entscheidung zur Behandlung von Überzahlungen im Einklang steht, da es auf dem Gedanken basiert, die Bewertung der vom Erwerber zum Erwerbszeitpunkt erbrachten Gegenleistung sei grundsätzlich verlässlicher als die Bewertung des beilegenden Zeitwerts des erworbenen Anteils unter Anwendung anderer Bewertungstechniken.

Der Bord stimmte dem Vorschlag des Stabs als einer Arbeitsvorlage zu, wies aber darauf hin, dass der Sachverhalt in einer nachfolgenden Sitzung erneut zu weitergehenden Diskussion gestellt werden müsste.

Überzahlungen

Der Stab empfahl folgende Bilanzierung:

Der im Entwurf Unternehmenszusammenschlüsse II vorgeschlagenen Bilanzierung für Überzahlungen zuzustimmen.

Zu bestätigen, dass die Bilanzierung für Überzahlungen eine Ausnahme von dem Grundsatz darstellt, dass der Erwerber alle erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden anzusetzen hat, da jegliche Überzahlung, welche keinen Vermögenswert darstellt, im Geschäfts- oder Firmenwert zu subsumieren wäre. (Der Geschäfts- oder Firmenwert stellt bereits eine Ausnahme von dem Grundsatz der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert dar.)

Zu bestätigen, dass die Bilanzierung von Überzahlungen mit der Entscheidung zur Behandlung von Glückskäufen im Einklang steht, da es auf dem Gedanken basiert, die Bewertung der vom Erwerber zum Erwerbszeitpunkt erbrachten Gegenleistung sei grundsätzlich verlässlicher als die Bewertung des beilegenden Zeitwerts des erworbenen Anteils unter Anwendung anderer Bewertungstechniken.

Der Board stimmte den Vorschlägen zu.

Angaben

Der Board stimmte dem Vorschlag des Stabes hinsichtlich der Angabeanforderungen zu.

Hinweis: Die Gespräche zu diesem Thema wurden am Donnerstag, den 30. März 2006 fortgesetzt.

Fachliche Planung

Der Bord besprach die fachliche Planung für das kommende Quartal. Besucher von IAS Plus seien darauf hingewiesen, dass folgende Entwürfe für das zweite Quartal 2006 erwartet werden.

Für das zweite Quartal 2006 erwartete Entwürfe:

Finanzinstrumente, die zum beizulegenden Zeitwert zurückgegeben werden können (Änderung von IAS 32)

Rahmenkonzept Phase A: Zielsetzung und Qualitative Charakteristika

Kurzfristige Konvergenz: Fremdkapitalkosten

Kurzfristige Konvergenz: Ertragsteuern

Änderungen von IAS 33 Ergebnis je Aktie

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