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Unternehmenszusammenschlüsse Phase II

Date recorded:

Im Zusammenhang mit einem Unternehmenszusammenschluss angefallene Kosten

Die Boards diskutierten über die sachgemäße Bilanzierung von im Zusammenhang mit einem Unternehmenszusammenschluss angefallenen Kosten, insbesondere im Hinblick auf die durch die beiden Boards im März 2006 verabschiedeten allgemeinen Ansatz- und Bewertungsgrundsätze. Diese Grundsätze lauten:

Bei einem Unternehmenszusammenschluss setzt der Erwerber alle erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden an.

Bei einem Unternehmenszusammenschluss bewertet der Erwerber jeden erworbenen Vermögenswert und jede übernommene Schuld zu deren beizulegendem Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt.

Der Stab wies darauf hin, dass unter Anwendung dieser Grundsätze die mit einem Unternehmenszusammenschluss in Zusammenhang stehenden verbundenen Kosten nicht im Rahmen der Bilanzierung für einen Unternehmenszusammenschluss berücksichtigt werden (und grundsätzlich zum Zeitpunkt des Anfalls aufwandswirksam zu erfassen wären). Aus der Sichte des Stabes erfüllen die Anschaffungsnebenkosten nicht die Ansatzkriterien eines im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögenswertes und sind nicht Teil der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von den im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden.

Der Stab fasste die erhaltenen Stellungnahmen zusammen, in denen vielfach Kritik gegenüber dem Entwurf geäußert wurde, entweder weil die Kommentatoren eine andere Verfahrensweise für diese Ausgaben bevorzugten, oder weil sie die Inkonsistenz in der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen gegenüber der von Erwerben einzelner Vermögenswerte erkannten. (vgl. Observer Note [IASB] 2B/ [FASB] 15)

Die Mehrheit der sich im Rahmen der Debatte Äußernden unterstützte die Sichtweise des Stabes. Es wurde darauf hingewiesen, dass die vom Erwerber von Dienstleistern (Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Investment-Bankern, u.a.) erworbenen „Vermögenswerte‟ während der Transaktion aufgebraucht werden und keinen zukünftigen Nutzen stiften. Dennoch wurden die Argumente für den Ansatz solcher Aufwendungen als Vermögenswerte (genauer als Teil des Geschäfts- oder Firmenwertes) in den Grundlagen für Schlussfolgerungen des Entwurfs nicht widerlegt. Darüber hinaus wurde auf die Inkonsistenz zwischen der Behandlung solcher Kosten beim Erwerb von Vermögenswerten gegenüber der Ausgabe von Anteilen hingewiesen. Die Grundlagen für Schlussfolgerungen müssten diese Bereiche besser behandeln als dies in der Entwurfsversion passiert ist.

Der Board bekräftigte dass der Erwerber die mit dem Erwerb verbundenen Kosten nicht bei der Bewertung des erworbenen Unternehmens bzw. der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zum beizulegenden Zeitwert zu berücksichtigen hat. Stattdessen bilanziert der Erwerber die mit dem Erwerb verbundenen Kosten unabhängig vom Unternehmenszusammenschluss in Übereinstimmung mit den Regelungen der sonstigen IFRS- oder US GAAP-Standards. (FASB: keine Gegenstimmen; IASB: 11 Stimmen dafür; 2 dagegen; 1 Enthaltung, anhängige Durchsicht der Grundlagen)

Darstellung und Angaben für nicht-beherrschende Anteile

Die Boards wurden gebeten, sich hinsichtlich ihrer Standpunkte in Bezug auf einige Fragen der Darstellung und der Angaben zu nicht beherrschenden Anteilen zu einigen.

Angabe einer Überleitungsrechnung für den beherrschenden- und nicht-beherrschenden Anteilsbesitz

Bei dem Sachverhalt geht es darum, dass der IASB beabsichtigt, eine Überleitungsrechnung von Veränderungen des Buchwerts des den Anteilseignern des Mutterunternehmens als auch des den nicht beherrschenden Anteilseignern zustehenden Eigenkapitals vorzuschreiben. Der FASB hingegen vertritt gegenwärtig die Meinung, die Überleitungsrechnung nur für die nicht-beherrschenden Anteile sei ausreichend.

Nach einer kurzen Diskussion, hatte der FASB keine Einwände gegen die Übernahme des IASB-Ansatzes.

Angaben zu Änderungen bei beherrschenden Anteilen

Der IASB pflichtete bei, dass Unternehmen dazu verpflichtet werden sollten, die Auswirkungen sämtlicher Geschäftsvorfälle mit nicht-beherrschenden Anteilen auf das den beherrschenden Anteilseignern zustehende Eigenkapital in einer gesonderten Aufstellung im Anhang des Abschlusses offen zu legen.

Einige Boardmitglieder begrüßten diese vordergründige Darstellung, betonten jedoch, dass die Angabe entweder in der Eigenkapitalveränderungsrechnung oder im Anhang zu dieser Aufstellung erfolgen sollte (also nicht als Posten der Gewinn- und Verlustrechung).

Angaben für den Verlust der Beherrschung über ein Tochterunternehmen

Im März 2006 bekräftigten die Boards, dass für den Fall, dass ein Mutterunternehmen die Beherrschung über ein Tochterunternehmen verliert, gleichzeitig aber einen nicht-beherrschenden Eigenkapitalanteil an dem ehemaligen Tochterunternehmen behält, der behaltene nicht-beherrschende Eigenkapitalanteil zum beizulegenden Zeitwert neuzubewerten ist und jeder daraus resultierender Gewinn oder Verlust netto in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen ist. Zum gleichen Zeitpunkt erklärte der FASB, dass die Höhe des aus der Neubewertung resultierenden Gewinns oder Verlusts sowie der GuV-Posten, in dem dieser erfasst wurde, anzugeben sind.

Der IASB stimmte zu, dass die Höhe des aus der Neubewertung resultierenden Gewinns oder Verlusts sowie der GuV-Posten, in dem dieser erfasst wurde, anzugeben sind. Die Boardmitglieder wiesen darauf hin, dass diese Gewinne oder Verluste nicht zu den operativen Posten zählen.

Angaben zum beherrschenden Anteilsbesitz

Die Boards bekräftigten, dass lediglich die Beträge verpflichtend entweder im vorderen Teil des Konzernabschlusses oder im Anhang anzugeben sind, die dem beherrschenden Anteilsbesitz zuzurechnen sind. Während der Diskussion kam es zu Kontroversen bzw. zu einer gewissen Irritation – insbesondere ein Board-Mitglied äußerte Bedenken, dass durch den hohen Aggregationsgrad relevante Informationen verloren gingen. Obwohl eine Überleitungsrechnung für die einzelnen Bestandteile vorgeschrieben wäre, war das Mitglied nicht davon überzeugt, dass es den Adressaten möglich wäre, sämtliche entscheidenden Informationen einfach und klar zu erkennen. Das Mitglied des Boards erklärte sich bereit, das Thema außerhalb der Sitzung in Zusammenarbeit mit dem Stab zu klären.

Erbrachte Gegenleistung und beizulegender Zeitwert bei einem Unternehmenszusammenschluss

Die Boards untersuchten, ob die überarbeitete Definition des beizulegenden Zeitwertes und die jüngsten, erneuten Beratungen des FASB im Rahmen deren Fair Value Measurement-Projektes eine Auswirkung auf die im Entwurf zu Unternehmenszusammenschlüssen getroffene Vermutung haben, dass die zu Marktbedingungen (arm's-length exchange) erbrachte Gegenleistung für einen erworbenen Anteil (der Transaktionspreis) der beste Beleg des beizulegenden Zeitwertes dieses Anteils ist.

Der Stab erklärte, die für den Entwurf herangezogene Definition des beizulegenden Zeitwertes hatte sich aus den erneuten FASB-Beratungen bezüglich deren Fair Value Mesurement-Standardentwurfs herausgebildet:

Im Entwurf verwendet

Gegenwärtige überarbeitete Definition

Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, zu dem ein Vermögenswert oder eine Schuld in einem gegenwärtigen Geschäftsvorfall zwischen sachverständigen, nicht-verbundenen vertragswilligen Geschäftspartnern getauscht werden könnte.

Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der in einem zum Bewertungszeitpunkt zwischen Marktteilnehmern statt findenden Geschäftsvorfall für einen Vermögenswert erhalten oder für die Übertragung einer Schuld bezahlt werden würde.

Der Stab wies darauf hin, dass im Einklang mit dem Fair Value Measurement-Projekt in den meisten Fällen:

(a) Bei einem 100-prozentigen Erwerb, die erbrachte Gegenleistung mutmaßlich der beizulegende Zeitwert des gesamten erworbenen Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt sei.

(b) Bei einem Erwerb von weniger als 100% die erbrachte Gegenleistung mutmaßlich den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Anteils zum Erwerbszeitpunkt darstellt, und dass der beizulegende Zeitwert des erworbenen Anteils sehr wahrscheinlich als ein Teil der Informationen für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes des gesamten erworbenen Unternehmens dienen würde.

Doch der Fair Value Measurement-Standardentwurf des FASB wird vier Beispiele beinhalten, bei denen der Einkaufspreis und der Verkaufspreis voneinander abweichen können. Der Stab wies darauf hin, dass bei jedem dieser Beispiele ein Unternehmenszusammenschluss statt finden könnte: Bspw.:

(a) Der Markt, in dem der Unternehmenszusammenschluss stattfindet, kann ein anderer sein als der, in dem der Erwerber die insgesamt erworbenen Anteile veräußern oder auf andere Weise abstoßen würde.

(b) Die Bewertungseinheit der erbrachten Gegenleistung kann sich von der Bewertungseinheit der insgesamt erworbenen Anteile unterscheiden.

(c) Der Unternehmenszusammenschluss kann in einer Zwangslage erfolgen oder der Veräußernde kann aufgrund der Dringlichkeit zur Annahme eines Preises gezwungen sein.

(d) Ein Unternehmenszusammenschluss kann zwischen verbundenen Unternehmen stattfinden.

Im Zuge der nachfolgenden Diskussion schlug ein FASB-Mitglied eine Vereinfachung der Problemstellung vor, indem er (aus Praktikabilitätsüberlegungen) den Vorschlag machte, dass außer im Falle eines Geschäftsvorfalls zwischen verbundenen Unternehmen oder in einer Zwangslage der Transaktionspreis mutmaßlich den beizulegenden Zeitwert widerspiegeln würde. In diesen Fällen wären mehr Informationen über den Geschäftsvorfall erforderlich um zu dem Schluss zu kommen, dass der Transaktionspreis dem beizulegenden Zeitwert entspräche oder nicht entspräche. Ein anderer FASB-Mitglied wies darauf hin, dass die Boards unterscheiden wollten zwischen den Geschäftsvorfällen, bei denen der Transaktionspreis bereits vorher festgelegt war und jenen Geschäftsvorfällen, bei denen wirkliche Verhandlungen statt gefunden haben.

Es wurden keine Entscheidungen getroffen. Der Stab wird die Diskussion als Grundlage bei der Weiterführung der erneuten Beurteilung des Erfordernisses der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert und den möglichen Ausnahmen von diesem Grundsatz heranziehen.

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