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Konsolidierung

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Optionen, Optionsscheine und wandelbare Instrumente

Der Board erwog eine Untersuchung, ob - und falls ja: unter welchen Umständen - mögliche Stimmrechte hinreichend dafür sind, dass ein Berichtsunternehmen ein anderes Unternehmen beherrscht, und ob ein Berichtsunternehmen mögliche Stimmrechts fortwährend beurteilen soll, wenn es feststellt, ob es ein anderes Unternehmen beherrscht.

Der Board diskutierte ausgiebig zwei Sichtweisen, die vom Stab unterbreitet und als 'Sichtweise wirtschaftlicher Macht' (der Besitz einer Option, die für den Inhaber sich auszuüben lohnt, ist für sich genommen bereits Macht) und als 'Sichtweise bezogener Rechte' (damit eine Option dem Inhaber die Macht verleiht, die Tätigkeit des zugrunde liegenden Unternehmens zu bestimmen, muss der Optionsinhaber bezogene Recht besitzen) gekennzeichnet wurden. Boardmitglieder unterstützten Aspekte beider Sichtweisen, bevorzugten aber keinen in der Weise, wie sie vom Stab vorgestellt wurden.

Eine Mehrheit im Board stimmte zu, dass das Halten einer Option, die dem Inhaber bei Ausübung Kontrolle über ein Unternehmen verschaffen würde, für sich genommen keine Beherrschung darstellt (d.h. es besteht ein Unterschied zwischen dem Besitz einer Option und dem Besitz der zugrunde liegenden Anteile); auf der anderen Seite kann man sie nicht außer Acht lassen. Alle Fakten und Umstände müssten beurteilt werden, um abschließend festzulegen, ob ein Unternehmen ein anderes beherrscht.

Ein Board zeigte sich besorgt und frustriert, dass der Board zufrieden zu sein schien, 'Kontrolle/Beherrschung' mit einer Bedeutung für einen Vermögenswert und mit einer anderen im Zusammenhang mit Konsolidierung zu verwenden. Er wollte, dass der Board zumindest diese Inkonsistenz zugebe.

Der Board stimmte mit zehn Stimmen dafür, dass alle Fakten und Umstände beurteilt werden müssten, um festzustellen, ob ein Unternehmen ein anderes beherrscht; diese Beurteilung würde auch die Auswirkung des Bestehens von Optionen in Betracht ziehen, die einem Unternehmen einen beherrschenden Anteil an einem anderen Unternehmen verschaffen würden. Allerdings seien Optionen für sich gesehen nicht hinreichend. Der wahre Test, der in bestimmten Umständen subjektiv sein kann, bestünde darin, festzulegen, welches Unternehmen ein Tochterunternehmen 'tatsächlich beherrsche'. Zu dieser Sichtweise soll eine Frage in die Aufforderung zur Stellungnahme aufgenommen werden.

Parteien, die als Prinzipal und als Agent tätig sind

Der Board erinnerte sich einer früheren Diskussion, wonach ein Berichtsunternehmen bei der Beurteilung von Beherrschung zu erwägen habe, ob es als Agent für (eine) andere Partei(en) tätig ist. Zuweilen kann eine Berichtseinheit gleichzeitig als Prinzipal und als Agent tätig sein (z.B. kann ein Berichtsunternehmen in einem Fonds investieren und diesen gleichzeitig als Manager betreiben). Dies führe zu der Frage, ob der Manager des Fonds des Fonds beherrscht und in folglich konsolidieren sollte.

Der Board stellte fest, dass viele der problematischsten Sachverhalte bei der vorangegangenen Diskussion auch bei diesem Thema anzutreffen seien und es kritisch sei zu verstehen, ob die Tätigkeit des Fondsmanagers allen Fondsteilnehmern gleichermaßen zugute kämen oder ihn ungleichmäßig bevorzugten (z.B. aufgrund einer erfolgsabhängigen Gebühr).

Wie bei allen strukturierten Vehikeln sei es wichtig zu verstehen, (1) wer in der Lage sei, die strategischen finanziellen und operativen Entscheidungen des Fonds bestimmen könne, um daraus Vorteile zu erzielen. Im vorliegenden Fall sei von entscheidender Bedeutung, welche Parteien Nutzen davontrügen. Wenn sich die Interessen von Fondsmanager und Anleger im Einklang befänden, sei es wahrscheinlich, dass der Fondsmanager als Agent tätig sei; falls nicht, wäre der Fondsmanager vermutlich als Prinzipal tätig, so dass eine Konsolidierung sachgerecht sei.

Mehrere Boardmitglieder waren der Ansicht, dass Fondsmanager die von ihnen geführten Fonds in vielen Situationen konsolidieren sollten - auch wenn dies keine angenehme Antwort sei.

Der Board verständigte sich darauf, dass Fondsmanager die Prinzipien, auf die man sich im vorangegangenen Abschnitt geeinigt habe, anwenden sollen um festzustellen, ob ein unternehmen als Prinzipal oder Agent tätig wird; für den Fall, dass man als Prinzipal tätig werde, sei eine Konsolidierung erforderlich. Auch dieser Sachverhalt würde in der Aufforderung zur Stellungnahme angesprochen.

Beurteilung von Beherrschung eines strukturierten Unternehmens

Der Board erörterte einen Vorschlag des Stabs, die widerlegbare Vermutung in Bezug auf die Beurteilung von Beherrschung eines strukturierten Unternehmen aus dem Standardentwurf zu entfernen und sie durch eine Formulierung zu ersetzen, die eine Beurteilung von Macht und Rückflüssen bei der Beurteilung von Beherrschung eines strukturierten Unternehmen erforderten.

Auch wenn der Board sich einverstanden zeigte, die widerlegbare Vermutung zu entfernen, war er nicht der Meinung, dass die alternative Formulierung des Stabs so umgesetzt werden könne, dass sie anwendbar sei. Um dies zu erreichen, wäre zwingend zu beurteilen, welche Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem strukturierten Unternehmen wichtig seien und welche nicht.

Die Boardmitglieder waren zögerlich, in den Standardentwurf Aufforderungen zur Strukturierung aufzunehmen und erörterten, wie man ausufernde Regeln und detaillierte numerische Grenzwerte am besten vermeiden könne. Sie taten sich sichtlich schwer, eine Antwort zu finden, die in den Prinzipien des Standardentwurfs verankert sei, auf der anderen Seite aber stark genug, um der Strukturierung, die in einem 'strukturierten Unternehmen' zum Ausdruck käme, zu widerstehen.

Nach einiger Diskussion verständigte sich der Board darauf, dass die Frage, ob ein Unternehmen verpflichtet sei, ein strukturiertes Unternehmen zu konsolidieren, davon abhänge,

(a) ob ein Unternehmen einen Anteil an dem strukturierten Unternehmen hält, der ihm einen bedeutenden Einfluss gewähre und der größer als jeder andere einzelne Anteil sei; und

(b) ob ein Unternehmen die Macht habe, kritische operative und finanzielle Entscheidungen für den Fall treffen könne, dass Dinge schief gingen.

Der Board einigte sich darauf, dass ein Unternehmen bei dieser Beurteilung alle Aspekte des strukturierten Unternehmen verstehen müsse - es sei nicht ein bloßes 'Stimmen zählen', vielmehr eine Beurteilung aller Fakten und Umstände und aller Situationen.

Die Boardmitglieder schlugen vor, dass der Stab des IASB die qualitativen Tests des FASB in dessen Entwurf zu Änderungen an FIN 46R überprüfen und festlegen solle, ob es möglich sei, den US-amerikanischen Ansatz näher an den vom IASB vorgeschlagenen zu bringen.

Angaben

Der Stab unterbreitete Vorschläge für Angaben, die als Angaben über die Struktur eines Konzerns (einschließlich 'individuell wesentlicher Tochterunternehmen) und als Beschränkungen innerhalb des Konzerns gekennzeichnet wurden. Auch wenn der Board die Absicht bei diesen Angaben verstand, war er der Ansicht, dass das den unterbreiteten Vorschlägen zugrunde liegende Prinzip nicht klar sei.

Die Boardmitglieder stimmten zu, dass es für Nutzer wichtig sei zu verstehen, wo sich Geschäfts- uns sonstige Risiken (wie Währungs- oder politische Risiken) in einem Konzern befänden welche Auswirkungen diese Risiken auf die Vermögenswerte, Schulden und Zahlungsströme hätten, die auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfielen.

Zudem seien die Auswirkungen nicht-kontrollierender Anteile an Vermögenswerten, Schulden und Zahlungsströmen, die den Anteilseignern am Mutterunternehmen zur Verfügung stünden, wichtig und sollten im Abschluss erläutert werden.

Der Board stellte fest, dass einige Angaben bereits nach IFRS 7 oder IFRS 8 gefordert oder impliziert seien, und der Stab möge sich damit zufrieden geben, dass es keine unnötige Duplizierung gebe, bevor er weitere Angaben infolge dieses Projekts vorschlüge.

Einzelabschlüsse

Der Board stimmte zu, dass der neue IFRS nur Konzernabschlüsse und IAS 27 lediglich Einzelabschlüsse behandeln würde. Der neue IFRS die Bezeichnung Konzernabschlüsse tragen und IAS 27 in Einzelabschlüsse umbenannt.

Kommentierungsfrist

Um seiner Verpflichtung gegenüber bitten von Seiten des Finanzstabilitätsforums und anderer hochrangiger Gruppen, sich schnellstmöglich des Themas Konsolidierung anzunehmen, nachzukommen, verständigte sich der Board darauf, dass die Kommentierungsfrist bis zum 20. März 2009 laufen solle. Auf der Grundlage des vom Stab eingeschätzten Veröffentlichungsdatums (vorbehaltlich der befriedigenden Lösung von Sachverhalten, die auf dieser Sitzung erörtert wurden), entspricht dies eine Kommentierungsfrist zwischen 90 und 100 Tagen - etwas weniger als die sonst üblichen 120 Tage. Unter den gegebenen Umständen einigte sich der Board auf diese kürzere Frist.

Übergang

Der Board verständigte sich darauf, dass im Standardentwurf vorgeschlagen würde, dass der neue IFRS prospektiv ab dem Datum des Inkrafttretens anzuwenden sei. Eine rückwirkende Anwendung würde verboten.

Andeutung der Absicht, abweichende Meinungen in dem Standardentwurf darzustellen

Drei Boardmitglieder (die Herren Garnett, Leisenring und Smith) deuteten an, dass sie wahrscheinlich abweichende Meinungen im Standardentwurf darstellen würden. Sie waren insbesondere darüber besorgt, dass der Board nicht klar genug zum Ausdruck gebracht habe, was die Zielsetzung einer Konsolidierung sei, und dass der Board inkonsistent hinsichtlich der Behandlung von Optionen zwischen dem Standardentwurf und anderem verpflichtend anzuwendendem Material des IASB sei.

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