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Konsolidierung

Date recorded:

Kontrolle durch Stimmrechte

Beide Boards kamen überein, dass bei der Einschätzung der Beherrschung von Unternehmen, die in Abwesenheit anderer Vereinbarungen durch Stimmrechte kontrolliert werden, eine Berichtseinheit, die mehr als die Hälfte der Stimmrechte eines Unternehmens hält, das Machtelement der Beherrschungsdefinition erfüllt.

Die Boards entscheiden außerdem, dass eine Berichtseinheit mit weniger als der Hälfte der Stimmrechte eines Unternehmens, die die rechtliche oder vertragliche Möglichkeit hat, diejenigen Aktivitäten des Unternehmens zu bestimmen, die bedeutenden Einfluss auf die Erträge hat, das Machtelement der Beherrschungsdefinition erfüllt.

Der wahre Gegenstand der Diskussion war, ob eine Berichtseinheit mit weniger als der Hälfte der Stimmrechte eines Unternehmens in Abwesenheit anderer Vereinbarungen das Machtelement der Beherrschungsdefinition erfüllt. In dieser Hinsicht wurden unterschiedliche Meinungen von den verschiedenen Boardmitgliedern geäußert.

Einige Boardmitglieder zogen die "vertragliche Sichtweise" vor, bei der angenommen wird, dass in einer solchen Situation die Berichtseinheit das Machtelement der Beherrschungsdefinition nicht erfüllt, wenn sie nicht die vertragliche Möglichkeit hat, die Aktivitäten des Unternehmens zu bestimmen. Unterstützer dieser Sichtweise zeigten sich insbesondere besorgt hinsichtlich der Möglichkeit der Änderung der Einschätzung von einer Berichtsperiode zur nächsten, was zu häufiger Konsolidierung und Ausbuchung führen würde. Darüber hinaus gaben sie Bedenken Ausdruck, dass die Konsolidierung in diesem Fall zu verschieden Berichtsfragen führen würde, hauptsächlich in Bezug auf eine bedeutende Erhöhung der Position der nicht kontrollierenden Anteile im Abschluss, und dass die Adressaten verwirrt werden würden, welche Vermögenswerte welchen Anteilseigner zur Verfügung ständen.

Andere zogen die Sichtweise des "dominanten Anteilseigners" vor (auf der Grundlage von bedeutend mehr Stimmrechten als alle anderen Parteien nebst einer weiten Streuung aller anderen Anteilseigner). Als Antwort auf die Unterstützer der vertraglichen Sichtweise argumentierten diese Mitglieder, dass ihre Sichtweise besser die wirtschaftliche Realität beschreibe. Sie waren der Ansicht, dass dieser Ansatz nicht zu häufigen Änderungen der Konsolidierung führen würde, da dies nicht den wirtschaftlichen Gegebenheiten entspreche. Sie verwiesen auf die Erfahrungen aus einigen Ländern, in denen ähnliche Änderungen eingeführt worden seien, und diese Änderung hätten zu einer Verringerung der Strukturierungsmöglichkeiten für Unternehmen geführt. Darüber hinaus waren einige der Boardmitglieder der Meinung, dass dieser Ansatz konzeptionell solider sei, da er im Einklang mit der Definition eines Vermögenswerts stehe.

Als Antwort auf Bedenken, dass der Ansatz über dominante Anteilseigner nicht umsetzbar sei, antworteten sie, dass es normalerweise sehr deutlich aus aus den jeweiligen Tatsachen und Umständen hervorgehe, wer Beherrschung ausübe. Diese Mitglieder waren auch der Meinung, dass große Positionen nicht beherrschender Anteile im Abschluss der wirtschaftlichen Realität entsprächen und dass die Angaben den Bedenken entgegentreten würden, die in dieser Hinsicht erhoben würden.

In der folgenden Diskussion wurden zwei besondere Modifikationen des Ansatzes über dominante Anteilseiger erörtert. Einige Mitglieder hauptsächlich des IASB unterstützten die "reine" Sichtweise, nach der der dominante Anteilseigner nicht demonstrieren müsse, dass er tatsächlich in einem bedeutenden Umfang die Aktivitäten des Unternehmens bestimmen würde. Diese Boardmitglieder waren der Ansicht, dass die Möglichkeit ausreichend wäre, um für Konsolidierung zu qualifizieren, und dass diese Möglichkeit nicht ausgeübt werden müsse.

Andere Boardmitglieder waren der Meinung, dass die Definition des dominanten Anteilseigners gestärkt werden solle und Hinwiese auf die tatsächlich Ausübung des Machtelements enthalten solle. Sie wiesen darauf hin, dass das Machtelement nicht nur auf kurze Sicht eingeschätzt werden sollte sondern fortwährend.

Bei einer Abstimmung unterstützten beide Boards den Ansatz über den dominanten Anteilseigner (IASB einstimmig, FASB 3:2), wobei die meisten IASB-Mitglieder die reine Sichtweise des dominanten Anteilseigners unterstützten. Der FASB wiederum unterstützten den Ansatz über den dominanten Anteilseigner mit knapper Mehrheit auf der Grundlage, dass es notwendigerweise weitere Hinweise auf die Ausübung von Beherrschung geben müsse. Die Boards hielten fest, dass die Unterschiede zwischen diesen beiden Sichtweisen nicht unüberwindlich sein sollten, da es sich nur um eine kleine Untergruppe von Fällen handele.

Optionen und wandelbare Instrumente

Die Boards erörterten kurz die Auswirkungen von Optionen und wandelbaren Instrumenten auf des allgemeine entwickelte Beherrschungsmodell. Die meisten Mitglieder waren sich einige, dass Optionen und wandelbare Instrumente in vielen verschiedenen Situationen verwendet würden. Sie hielten festen, dass diese Instrumente oft zu Strukturierungszwecken verwendet würden, und gaben ihrer Ansicht Ausdruck, dass diese Instrumente Hinweise auf Macht seien; dennoch waren sie unterschiedlicher Meinung, ob diese Instrumente gegenwärtig ausübbar seien müssten.

Schließlich kamen die Boards überein, dass Optionen und wandelbare Instrumente in Erwägung gezogen werden sollten, wenn Beherrschung eingeschätzt wird. Bei dieser Einschätzung sollte das Unternehmen alle Tatsachen und Umstände berücksichtigen, sich nicht nur auf diese Instrumente und ihre Auswirkung auf Stimmrechte beschränken.

"Kick-out"-Rechte

Die Boards setzten ihre Erörterung mit der Berücksichtigung von sogenannten "Kick-out"-Rechten (Rechte von Anteilseignern, entweder die Gesellschaft zu beenden bzw. zu liquidieren oder den bzw. die Geschäftsführer ohne Vorliegen eines besonderen Grundes im Rahmen eines Gesellschafterbeschlusses abberufen zu können) bei der Einschätzung, welches Unternehmen ein anderes konsolidieren sollte, und der Frage, ob "Kick-out"-Rechte bei der Einschätzung, ob eine Berichtseinheit Stellvertreter oder in eigenem Interesse handelnd ist, berücksichtigt werden sollte, fort.

Obwohl die Boards diesen Sachverhalt getrennt erörterten, waren sie sich einig, dass die Einschätzung von "Kick-out"-Rechten von allen wirtschaftlichen und vertraglichen Tatsachen und Umständen abhängen würde und dass sie nur einer der Faktoren seien, die zu berücksichtigen sind, wenn entschieden wird, ob ein Unternehmen zu konsolidieren ist.

Generell wurden zwei Sichtweisen von den Boardmitgliedern unterstützt. Die erste Sichtweise (Sichtweise 1) basierte auf den Leitlinien in SAFS 167, wonach die Berücksichtigung von "Kick-out"-Rechten in der Machtanalyse auf Situationen beschränkt wird, in denen nur ein einziges Unternehmen die einseitige Möglichkeit hat, en Entscheidungsträger zu entlassen.

Nach der anderen Sichtweise (Sichtweise 2) würde jedoch die Berücksichtigung von "Kick-out"-Rechten nicht auf diese Situationen beschränkt, sondern es würden alle relevanten Tatsachen eingeschlossen, so dass im Endeffekt möglich wäre, "Kick-out"-Rechte von mehr als einer Partei zu Berücksichtigen, wenn eingeschätzt wird, welche Berichtseinheit Macht über ein anderes Unternehmen ausübt.

Einige Boardmitglieder waren nicht dafür, diesen Sachverhalt getrennt zu erörtern, da sie nicht der Meinung waren, dass das Halten von bedeutenden "Kick-out"-Rechten notwendigerweise zur Konsolidierung eines Unternehmens durch den Inhaber dieser Rechte führen würde. Anderen Boardmitglieder gaben an, dass sie Sichtweise 2 unterstützen würden, wenn die Anteilseigner, die über diese "Kick-out"-Rechte verfügen, organisiert wären; sonst würden sie Sichtweise 1 unterstützen.

Ein IASB-Mitglied schlug vor, dass die Berichtseinheit erwägen müsse, was der Anlass für die Anteilseigner sein könnte, diese "Kick-out"-Rechte auszuüben, und dass diese Erwägungen in die Machtanalyse einfließen müssten.

Ein FASB-Mitglied schlug vor, dass die gesamte Analyse von Macht und Nutzen durchgeführt werden müsse, um die Stellvertreterbeziehung zu erwägen. Schließlich stimmten die meisten Boardmitglieder darin überein, dass die Entscheidung, welche Sichtweise zu unterstützen sei, wirklich von der Analyse der Macht durch Stimmrechte abhinge, die bereits erörtert worden sei, (also welche der Sichtweisen steht im Einklang mit dem Ansatz über den dominanten Anteilseigner). Der Board bat deshalb den Stab, zusätzliche Untersuchungen dieser Erwägungen auf der nächsten Boardsitzung vorzustellen.

In einer nicht verbindlichen Abstimmung zog die Mehrheit der IASB-Mitglieder Sichtweise 2 vor, während die Mehrheit der FASB-Mitglieder Sichtweise 1 unterstützte.

Vertreterbeziehungen

Die Boards erörterten kurz das Thema Vertreterbeziehungen. Dies war eine erste Sitzung zu dem Thema; es wurden keine Entscheidungen gefällt.

Aus der Diskussion wurde klar, dass die Boards die Sichtweise vorziehen würden, nach der die Gesamtbeziehung berücksichtigt würde, einschließlich aber nicht beschränkt auf die Bandbreite der gefällten Entscheidungen, den Spielraum der Entscheidungsfindung, "Kick-out"-Rechte sowie den Nutzen (beispielsweise den Betrag von Gebühren und Gebührenstruktur, andere Zinsen, Garantien). Darüber hinaus legten die meisten Boardmitglieder nahe, dass diese Analyse auch die explizite Erwägung der Gebührenvariabilität beinhalten solle (um zu erwägen, ob die Gebühren sich auf gleiche Art änderten oder bei anderen Anlegern unterschiedlich) sowie jegliche nicht anteilsgemäße Verlustrisikoaussetzung unter den bedeutendsten Anlegern.

Die meisten Boardmitglieder unterstützten die Sichtweise nicht, die nur auf der bedeutenden Schwankung der Erträge aus der Beteiligung am Unternehmen aufbauen würde.

Während der folgenden Diskussion schlugen einige Boardmitglieder vor, dass der Stab in seine Analyse auch die folgenden Faktoren mit besonderer Auswirkung auf die Fondsmanager berücksichtigen sollten: Auswirkungen der Konsolidierung von Fonds und die Frage, ob ihre Konsolidierung dazu führen würde, dass den Anlegern nützlichere Informationen zur Verfügung stehen würden, Bestehen von bedeutenden Levergaebedingungen und Verlustbegrenzung.

Der Stab wird seine zusätzlichen Untersuchungen auf der nächsten gemeinsamen Sitzung im Februar vorstellen. Auf der Sitzung werden die Boards auch die Anwendung der Konsolidierungsleitlinien auf Investmentfirmen erörtern.

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