Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung
Der Zweck dieser Sitzung lag darin, die folgenden Themen zu erörtern:
- Zusammenfassung der eingegangenen Stellungnahmen (Agendapapier 3A)
- Künftige Ausrichtung und weitere Planung des Projekts (Agendapapier 3B)
Zusammenfassung der eingegangenen Stellungnahmen
Hintergrund
Der Board hat den Entwurf ED/2017/3 Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung (Vorgeschlagene Änderungen an IFRS 9) im April 2017 mit einer Stellungnahmefrist von 30 Tagen herausgegeben. Der Zweck dieser Sitzung lag darin, dem Board die zum Entwurf erhaltenen Rückmeldungen vorzustellen.
In dem Entwurf schlug der Board eine eng umrissene Ausnahme für bestimmte finanzielle Vermögenswerte an IFRS 9 vor, sodass eine Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten oder zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Änderungen im sonstigen Gesamtergebnis (in Abhängigkeit des Geschäftsmodells eines Unternehmens) möglich ist, wenn zwei Bedingungen erfüllt sind:
- der finanzielle Vermögenswert würde ansonsten die Vorschriften in IFRS 9.B4.1.11(b) erfüllen und scheitert, weil die Partei, die die Vorauszahlungsoption ausübt möglicherweise einen zusätzlichen Ausgleich erhält, wenn sie dies tut (die erste Bedingung); und
- bei erstmaligen Ansatz des finanziellen Vermögenswerts ist der beizulegenden Zeitwert der Vorfälligkeitsregelung unerheblich (die zweite Bedingung).
Der Board hat als Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderungen den 1. Januar 2018 vorgeschlagen. Außerdem schlug er rückwirkende Anwendung der Änderungen sowie bestimmte Übergangsvorschriften vor.
Zusammenfassung der erhaltenen Rückmeldungen
Insgesamt unterstützten viele Stellungnehmende die vorgeschlagenen Änderungen und drängten den Board, diese zu rasch wie möglich zu finalisieren.
Viele Stellungnehmenden sind außerdem der Meinung, dass die Vorschläge im Entwurf gar keine Ausnahme von den Vorschriften in IFRS 9 darstellen. Ihrer Meinung nach kann negative Vorfälligkeitsentschädigung immer noch im Einklang mit dem Konzept einer einfachen Kreditvereinbarung stehen, und die daraus entstehenden Kapitalflüssen würde das Kriterium der ausschließlichen Zins- und Tilgungszahlungen erfüllen.
Andere, gezieltere Anmerkungen sind nachfolgend zusammengefasst.
Die erste Bedingung
Fast alle Stellungnehmenden stimmten dieser Bedingung zu.
Viele lehnten aber die Aufnahme zusätzlicher Interpretationsleitlinien in die Grundlage für Schlussfolgerungen zur Bedeutung von ‘angemessener Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Vertrags’ ab. Dies ist eine bestehendes Konzept, das in IFRS 9.B4.1.11(b) verwendet wird, und die Stellungnehmenden waren besorgt, dass es störend sein könnte, Leitlinien zu diesem späten Zeitpunkt aufzunehmen, da diese Auswirkungen auf die Ermessensentscheidungen haben können, die viele Unternehmen bereits in Bezug auf die Anwendung des Konzepts gefällt haben. Diese Stellungnehmenden sind auch der Meinung, dass die Leitlinien nicht notwendig sind, außerhalb des Umfangs der Änderungen liegen und unbeabsichtigte Auswirkungen haben können.
Einige Stellungnehmende wendeten sich auch gegen Textziffer BC18. In dieser Textziffer wird ein Beispiel von zwei Arten von vorauszahlbaren Instrumenten aufgeführt, die nicht das Kriterium der alleinigen Zins- und Tilgungszahlung erfüllen. Die Stellungnehmenden sprachen sich gegen einen solchen allgemeinen Ausschluss aus, da sie der Meinung waren, dass es Umstände gibt, in dem die genannten Instrumente das Kriterium erfüllen könnten.
Darüber hinaus konnten viele Stellungnehmende die Sichtweise des Boards in Textziffer BC19 nicht verstehen, dass die vorgeschlagene Ausnahme und die Ausnahme in IFRS 9.B4.1.12 sich gegenseitig ausschließen müssen. Textziffer B4.1.12 enthält eine Ausnahme für vorauszahlbare finanzielle Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, wenn sie mit einer Prämie oder einem Abschlag erworben werden, aber zum Nennpreis zurückzuzahlen sind. Die Stellungnehmenden sahen keinen substantiellen Grund für die Rechtfertigung der gegenseitigen Ausschließlichkeit.
Die zweite Bedingung
Zu diesem Sachverhalt gab es gemischte Reaktionen. Während einige Stellungnehmende sich dafür aussprachen, lehnten mehr als die Hälfte den Vorschlag ab und sprachen sich dafür aus, ihn fallenzulassen.
Diejenigen, die den Vorschlag ablehnten, sind der Meinung, dass die Änderungen das Prinzip widerspiegeln sollten, dass Vorfälligkeitsentschädigungen mit negativem Ausgleich und Vorfälligkeitsentschädigungen mit positivem Ausgleich auf die gleiche Art und Weise bilanziert werden. Da in IFRS 9 nicht vorgeschrieben wird, den beizulegenden Zeitwert von Vorfälligkeitsentschädigungen mit positivem Ausgleich zu bestimmen, sollte eine solche Beurteilung auch nicht für Vorfälligkeitsentschädigungen mit negativem Ausgleich gefordert werden.
Des Weiteren stimmten einige Stellungnehmende der Sichtweise des Boards nicht zu, dass es nicht sachgerecht wäre, wenn die vorgeschlagene Ausnahme zu einer signifikanten Erhöhung der Häufigkeit von Aufholungsanpassungen wir in IFRS 9.B5.4.6 gefordert führen würde. Sie führten folgende Argumente an: (1) solche Aufholungsanpassungen sind ein inhärentes Merkmal der Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten; (2) sie werden bereits für Vorfälligkeitsentschädigungen mit positivem Ausgleich gefordert; und (3) die Häufigkeit solcher Anpassungen wird bei der Bestimmung, ob ein finanzieller Vermögenswert das Kriterium der alleinigen Zins- und Tilgungszahlungen erfüllt, nicht berücksichtigt.
Einige Stellungnehmende stimmten außerdem der Schlussfolgerung des Boards nicht zu, dass die zweite Bedingung die Zielsetzung des Boards erreichen würde, den Anwendungsbereich der Änderungen auf Fälle zu begrenzen, in denen es unwahrscheinlich ist, dass die Vorauszahlungsoption ausgeübt wird. Diese Stellungnehmenden wiesen darauf hin, dass der beizulegende Zeitwert der Vorauszahlungsoption von vielen Variablen abhängt, und sie zitierten Beispiele, aus denen deutlich wurde, dass es keine direkte Korrelation zwischen dem beizulegenden Zeitwert der Vorauszahlungsoption und der Wahrscheinlichkeit ihrer Ausübung gibt. Sie hielten auch fest, dass der beizulegende Zeitwert der Vorauszahlungsoption auch die Wahrscheinlichkeit widerspiegelt, dass es zu einem positiven Ausgleich kommt. Unter bestimmten Umständen kann der beizulegenden Zeitwert der Vorauszahlungsoption im Wesentlichen auf Grund des beizulegenden Zeitwerts des positiven Ausgleichs größer als unbedeutend sein. Die Stellungnehmenden fragten, wie in diesem Fall die zweite Bedingung zu beurteilen sein soll.
Zeitpunkt des Inkrafttretens
Zu diesem Aspekt gab es auch gemischte Reaktionen von den Stellungnehmenden. Viele stimmten dem Vorschlag zu. Diejenigen, die ihn ablehnten, führten die Aspekte Übersetzung und/oder Endorsement ins Feld, die auch schon vom Board erörtert wurden. Diese Stellungnehmenden würden einen Zeitpunkt des Inkrafttretens zum 1. Januar 2019 bevorzugen, wobei vorzeitige Anwendung gestattet sein sollte.
Übergang
In den meisten Stellungnahmen wurden die rückwirkende Anwendung und die vorgeschlagenen Übergangsvorschriften unterstützt.
Erörterung durch den Board
Nicht wenige Boardmitglieder zeigten sich enttäuscht, dass die Stellungnehmenden nicht auf die Argumente des Boards reagierten, warum besondere Bedingungen überhaupt notwendig seien (unter Bezugnahme darauf, dass die die Vorfälligkeitsoption bei Vertragsbeginn einen zu vernachlässigenden beizulegenden Zeitwert hat). Sie waren enttäuscht, dass die Stellungnehmenden einfach nur widerholten, was sie in der Praxis getan haben wollten, und keine neuen Argumente zur Unterstützung ihrer Bitte lieferten. Die stellvertretende Vorsitzende zeigte sich auch enttäuscht angesichts des Mangels an Vorschlägen, welche Art von Übergangsvorschriften die Adressatengruppen brächten, wenn der Zeitpunkt des Inkrafttretens der vorgeschlagenen Änderungen verschoben würde. Sie zeigte sich auch entschlossen, dass mit den Änderungen Vorauszahlungen zum beizulegenden Zeitwert adressiert werden sollte – auch wenn sie die expliziten Formulierungen in der Grundlage für Schlussfolgerungen etwas abminderte –, weil dies eine der Fragen in der ursprünglichen Einreichung gewesen sei.
Die stellvertretende Vorsitzende und der Stab verteidigten auch die Aufnahme zusätzlicher interpretierender Leitlinien zu Bedeutung von 'vernünftiger Ausgleich für die vorzeitige Beendigung' in die Änderungen. Sie waren der Meinung, dass, wenn die zweite Bedingung wie in den Stellungnahmen vorgeschlagen entfallen würde, die Überprüfung dann allein davon abhinge, was als vernünftiger Ausgleich angesehen würde. Deshalb seien die Leitlinien notwendig, um zu verhindern, dass die bestehenden Leitlinien in IFRS 9 falsch interpretiert würden.
Die Diskussion wendete sich dann der Anwendung und Interpretation von alleinigen Zins- und Tilgungszahlungen zu. Der Stab solle eine tiefere Analyse durchführen, ob die Bilanzierung zu fortgeführten Anschaffungskosten für diese Instrumente wirklich sachgerecht sei. Einige Boardmitglieder sagten, dass sie eine zunehmende Verwendung des Konzepts der grundlegenden Kreditvereinbarung anstelle einer vollständigen Überprüfung der Zins- und Tilgungszahlungen wahrnähmen. Diese Mitglieder sind der Meinung, dass es Zeit sei, die Leute an die Grundeigenschaften von fortgeführten Anschaffungskosten und deren Grenzen in Bezug auf Entscheidungsnützlichkeit und Relevanz zu erinnern.
Einige Boardmitglieder erinnerten daran, dass die ursprüngliche Absicht der Änderung darin gelegen hätte, eine saubere Behebung eines sehr eng umrissenen Sachverhalts zu bewirken, und die Diskussion wendete sich wieder diesem Thema zu. Der Board wies den Stab an, zu untersuchen, ob die erhaltenen Hinweise darauf hinwiesen, dass die Menge der betroffenen Instrumente größer sein könnte als vom Board ursprünglich angenommen, und ob dies zu unbeabsichtigten Konsequenzen führen würde. Wenn das der Fall sei, könnte der Board erwägen, den Zeitpunkt des Inkrafttretens der Instrumente zu verschieben, um einen engeren Anwendungsbereich der Änderungen zu definieren. Der Board ist der Meinung, dass es nicht hilfreich sei, das Konzept der Zins- und Tilgungszahlen jetzt neu zu erörtern, und dass der Board seine Diskussionen auf die speziellen Sachverhalte beschränken solle, die in den Stellungnahmen identifiziert worden sind.
Künftige Ausrichtung und weitere Planung des Projekts
Der Stab beabsichtigt, die eingegangenen Rückmeldungen zum Entwurf Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung dadurch zu adressieren, dass die folgenden Sachverhalte weiter untersucht werden:
- Sollten Änderungen an den vorgeschlagenen Kriterien für das Infragekommen vorgenommen werden?
- Sind Klarstellungen in Bezug auf die Beobachtungen des Boards zur Bedeutung von ‘vernünftigem Ausgleich für eine frühzeitige Beendigung des Vertrags’ notwendig?
- Sind Änderungen im Hinblick der gegenseitigen Ausschließlichkeit der vorgeschlagenen Änderungen und der Ausnahme in IFRS 9.B4.1.12 nötig, die für finanzielle Vermögenswerte gilt, die mit einer Prämie oder einem Abschlag erworben werden, aber zum Nennpreis zurückzuzahlen sind?
- Sollte der vorgeschlagene Zeitpunkt des Inkrafttretens vom 1. Januar 2018 auf den 1. Januar 2019 mit gestatteter vorzeitiger Anwendung verschoben werden?
- Sind zusätzliche Übergangsvorschriften und Angabevorschriften für Unternehmen erforderlich, die IFRS 9 anwenden bevor sie die Änderungen anwenden?
Der Stab wird die Ergebnisse weiterer Untersuchungen zu den oben genannten Sachverhalten bei der Boardsitzung im Juli vorstellen. Der Stab erhofft sich außerdem, bei der Sitzung im Juli die Erlaubnis zur Einleitung des Abstimmungsprozesses zu erlangen, sodass endgültige Änderungen im Oktober 2017 veröffentlicht werden können.
Erörterung durch den Board
Zu diesem Papier gab es keine wesentlichen Anmerkungen.
