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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

Date recorded:

Umfang des Projekts

Agendapapier 23

Hintergrund

Im Juni 2014 hat der Board vorläufig entschieden, dass im Rahmen des Projekts folgende Themen diskutiert werden sollten:

  • a) Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die gegenwärtig vom Anwendungsbereich von IFRS 3 ausgeschlossen sind;
  • b) Konzernneustrukturierungen; und
  • c) Klarstellung, was einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle ausmacht und was mit 'gemeinsamer Kontrolle' gemeint ist.

In diesem Papier ging der Stab der Frage nach, ob Umstrukturierungen von Konzernen, die keine Unternehmenszusammenschlüsse darstellen, durch den Projektumfang abgedeckt werden sollten. Weitere Auslegungsfragen, die sich aus den obigen Ausführungen a) und c) ergeben, sollen in den nächsten Sitzungen erörtert werden.

Analyse des Stabs

Konzernumstrukturierung ist kein definierter Begriff. Im Großen und Ganzen gesehen, tritt eine Umstrukturierung eines Konzerns ein, wenn sich die Beziehungen zwischen Einheiten innerhalb eines Konzerns ändern, ohne dass sich die Gesamtheit der letztendlichen kontrollierenden Partei der einzelnen Einheiten ändert. Nicht alle Restrukturierungsmaßnahmen eines Konzerns entsprechen jedoch der Definition eines Unternehmenszusammenschlusses. Ein Beispiel ist das Einfügen einer Mantelgesellschaft (Newco) zwischen einem Mutterunternehmen und seinem bisher direkt gehaltenen Tochterunternehmen:

  • Newco erwirbt Kontrolle über das Tochterunternehmen, indem Anteile an das Mutterunternehmen ausgegeben werden.
  • Newco ist kein Unternehmen; das Tochterunternehmen ist ein Unternehmen wie definiert.
  • Bei Anwendung der Leitlinien in IFRS 3.B15-B18, würde Newco nicht als Erwerber identifiziert. Das Tochterunternehmen erfüllt die Definition eines Erwerbers ebenfalls nicht, da es keine Kontrolle über ein Unternehmen erlangt (da Newco kein Unternehmen wie definiert ist).

Diese und andere Arten von Nicht-Unternehmenszusammenschlüssen sind bei Konzernumstrukturierungen üblich. Auch wenn sie nicht der Beschreibung des Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle entsprechen, handelt es sich um einen Geschäftsübergang zwischen Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung, und solche Transaktionen fallen nicht unter die bestehenden Standards. Daher ist der Stab der Ansicht, dass solche Transaktionen durch den Umfang des Projekts abgedeckt werden sollten.

Empfehlung des Stabs

Der Stab empfahl dem Board, im Rahmen des Projekts Geschäftsvorfälle unter gemeinsamer Kontrolle aufzunehmen, bei denen die Berichtseinheit (im obigen Beispiel Newco) die Kontrolle über ein oder mehrere Unternehmen erlangt, unabhängig davon, ob nach IFRS 3 die Berichtseinheit als Erwerber identifizieren würde.

Erörterung durch den Board

Der Board stimmte der Empfehlung des Stabs zu.

Ein Boardmitglied betonte, dass der Umfang des Projekts alle Geschäftsvorfälle abdecken sollte, die derzeit aufgrund der Tatsache, dass es sich um Geschäftsvorfälle unter gemeinsamer Kontrolle handelt, vom Anwendungsbereich von IFRS 3 ausgenommen sind. Der Stab stimmte dieser Anmerkung zu und stellte ferner fest, dass Geschäftsvorfälle, die von einigen als außerhalb des Anwendungsbereichs anderer Standards liegend angesehen werden, nicht in den Anwendungsbereich des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle fallen würden. Ein solcher Fall ist  z. B. der Erwerb von assoziierten Unternehmen von einem Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle, der von manchen als außerhalb des Anwendungsbereichs von IAS 28 angesehen wird.

Der Stab wiederholte außerdem, dass Geschäftsvorfälle, die derzeit durch bestehende Standards abgedeckt sind, nicht Bestandteil des Projektumfangs sein würden. So würde z. B. die Muttergesellschaft (im obigen Beispiel) die Umstrukturierung des Konzerns in ihrem Konzernabschlussnach IFRS 10 bilanzieren, und diese Bilanzierung würde nicht durch die im Rahmen des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle getroffenen Entscheidungen beeinflusst. Die stellvertretende Vorsitzende schlug vor, dies im Diskussionspapier deutlich zu machen, und bat den Board, nach Möglichkeiten zu suchen, wo er Lehrmaterialien zur Anwendung bestehender Standards für Unternehmens- oder Geschäftsbetriebszusammenschlüssen zur Verfügung stellen könne. Dies gelte insbesondere dort, wo es Abweichungen in der Praxis gibt. Diese Leitlinien könnten entweder in das Diskussionspapier oder in separates Lehrmaterial aufgenommen werden.

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