Ansatz für Geschäftsvorfälle, die nicht beherrschende Anteile betreffen

Agendapapier 23

Hintergrund

Im April 2018 und Mai 2018 erörterte der Board Zeitwertansätze für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die sich auf nicht beherrschende Anteile des empfangenden Unternehmens auswirken. Im Juni 2018 wies der Board den Stab an, einen Ansatz auf der Grundlage der Erwerbsmethode in IFRS 3 zu entwickeln und zu prüfen, ob und wie diese Methode geändert werden sollte, um die entscheidungsnützlichsten Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteile betreffen, zu liefern.

Anwendung eines Zeitwertansatzes auf Geschäftsvorfälle, die Auswirkungen auf nicht beherrschende Anteile haben

Der Stab erwog, ob bei allen Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, oder nur bei einigen Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, ein Zeitwertansatz angewendet werden sollte. Während keine der beiden Alternativen ideal ist und beide Ansätze Vor- und Nachteile haben, die im Agendapapier näher beschrieben werden, sind die allgemeinen Beobachtungen des Stabs die folgenden:

• Die entscheidungsnützlichsten Informationen — einen Zeitwertansatz für alle Transaktionen zu fordern, die nicht beherrschende Anteile betreffen, würden in jedem Fall zu den entscheidungsnützlichsten Informationen führen, die den nicht beherrschenden Aktionären im Mehrzweckabschluss des empfangenden Unternehmens zur Verfügung gestellt werden. Im Gegensatz dazu würde die Vorschrift einer solchen Vorgehensweise in nur einigen Fällen die entscheidungsnützlichsten Informationen in den anderen Szenarien ausschließen. Bei der Unterscheidung zwischen verschiedenen Szenarien von nicht beherrschenden Anteilen könnte der Board jedoch berücksichtigen, ob und wann nicht beherrschende Anteilseigner Zugang zu anderen Informationen als im Mehrzweckabschluss des empfangenden Unternehmens haben oder sogar die Transaktion überhaupt beeinflussen können.
• Die Kosteneinschränkung — einen Zeitwertansatz für alle Transaktionen zu fordern, die nicht beherrschende Anteile betreffen, würde nicht berücksichtigen, dass die Kosteneinschränkung in verschiedenen Szenarien unterschiedlich gelten würde. Denn obwohl die Informationsbedürfnisse der nicht beherrschenden Anteilseigner nicht von der Größe oder Art der nicht beherrschenden Anteile abhängen, könnte das Ergebnis der Kosten-Nutzen-Bewertung bei verschiedenen Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, sehr wohl unterschiedlich ausfallen. Im Gegensatz dazu würde die Forderung nach einem Zeitwertansatz nur für einige Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, es dem Board ermöglichen, die Kosten-Nutzen-Beurteilung gezielter zu berücksichtigen.
• Strukturierungsmöglichkeiten — alle Ansätze würden Unternehmen die Möglichkeit geben, Transaktionen zu strukturieren, z.B. durch Schaffung oder Änderung der Größe oder Art von nicht beherrschenden Anteilen. Je nachdem, wie die Unterscheidung erfolgt, könnte die Vorschrift eines Zeitwertansatzes nur für einige Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, weniger Strukturierungsmöglichkeiten bieten als andere Ansätze.
• Komplexität — jede Unterscheidung zwischen Arten von Unternehmenszusammenschlüssen schafft mehr Komplexität, als die Erwerbsmethode für alle Unternehmenszusammenschlüsse zu fordern. Der Stab hält einen solchen Ansatz jedoch aus Kosten- und Strukturierungsmöglichkeitsgründen nicht für sinnvoll.

Insgesamt ist der Stab der Ansicht, dass der Board erwägen sollte, nur bei einigen Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, einen Zeitwertansatz zu verlangen. Dies würde auch die Rückmeldungen widerspiegeln, das auf der gemeinsamen Sitzung von CMAC und GPF im Juni 2018 sowie auf der Sitzung von ASAF im Juli 2018 erhalten wurden.

Mögliche Ansätze zur Unterscheidung zwischen Geschäftsvorfällen, die Auswirkungen auf nicht beherrschende Anteile haben

Der Stab hat dann erwogen, ob bei einer Unterscheidung zwischen Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, die Unterscheidung auf qualitativer (z.B. börsennotierte Unternehmen oder Art der beherrschenden Anteilseigner), quantitativer (z.B. wenn nicht beherrschende Anteile mehr als 20% betragen) oder einer Kombination aus qualitativen und quantitativen Faktoren beruhen sollte.

Der Stab betrachtete die Vor- und Nachteile der einzelnen Ansätze, die im Papier beschrieben sind, und kamen zu dem Schluss, dass das Board eine Kombination aus qualitativen und quantitativen Ansätzen untersuchen sollte.

Empfehlungen des Stabs

Der Stab ist insgesamt der Ansicht, dass eine Unterscheidung zwischen Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, nur aufgrund der Tatsache, ob die Eigenkapitalinstrumente des empfangenden Unternehmens auf einem öffentlichen Markt gehandelt werden, ein praktikabler Ansatz ist, den man weiter verfolgen sollte. Der Stab ist der Meinung, dass, wenn der Board in einigen Fällen wünscht, dass Informationen über den aktuellen Wert an nicht beherrschende Aktionäre in privaten Unternehmen weitergegeben werden, der Board eine Kombination aus qualitativen und quantitativen Ansätzen prüfen sollte.

Erörterung durch den Board

Mehrere Boardmitglieder ermutigten den Stab, einen Weg zu gehen, der einem ähnlichen Konzept wie dem in IFRS 10 Konzernabschlüsse folgt, wonach eine Befreiung von der Vorlage eines Konzernabschlusses möglich ist, wenn alle Eigentümer über die Inanspruchnahme der Befreiung informiert wurden und keine Einwände erheben. Dieser Ansatz wäre für börsennotierte Unternehmen praktisch schwer umzusetzen, könnte aber für Szenarien mit nicht börsennotierten nicht beherrschenden Anteilen verwendet werden und würde der Empfehlung des Stabs entsprechen.

Es gab einige Bedenken, dass die Entwicklung eines regelbasierten Ansatzes Strukturierungsmöglichkeiten für Unternehmen bieten würde. Daher könnte ein prinzipienbasierter Ansatz vorteilhaft sein. Der Stab antwortete jedoch, dass es eine Trennlinie geben muss, wenn der Board nicht die Anwendung der Erwerbsmethode für alle Unternehmenszusammenschlüsse (einschließlich Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle) vorschreiben würde, und die einzige Frage ist, wo die Grenze gezogen werden soll. Auch wenn die Erwerbsmethode nicht für alle Unternehmenszusammenschlüsse vorgeschrieben würde, würden für Ersteller und Adressaten einige Komplexität und Kosten entstehen.

Ein Boardmitglied betonte, dass sich die Art der Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle nicht ändert, nur weil das aufnehmende Unternehmen börsennotiert oder nicht ist oder weil der Anteil der nicht beherrschenden Anteile groß oder klein ist. Darum sollte die bilanzielle Behandlung aufgrund dieser Faktoren nicht geändert werden und stattdessen die Art der Transaktion abbilden. Es wurde jedoch festgestellt, dass der Informationsbedarf in Abhängigkeit von den einzelnen Faktoren unterschiedlich sein kann.

Anschließend wurde der Informationsbedarf im Zusammenhang mit nicht beherrschenden Anteilen diskutiert. Es wurde festgehalten, dass der Stab prüfen sollten, ob es einen besonderen Informationsbedarf für nicht beherrschenden Anteile gibt und ob nicht beherrschenden Anteile auf diese Informationen zugreifen können oder nicht. Während in einigen Ländern ein Schutz für nicht beherrschende Anteile besteht, soll dieses Projekt Informationen bereitstellen und nicht die nicht beherrschenden Anteile schützen.

Ein Boardmitglied hielt fest, dass es wichtig sei, mehr Zeit darauf zu verwenden, zu artikulieren, warum ein solcher Schwerpunkt auf nicht beherrschenden Anteilen liegt. Es müsse darauf hingewiesen werden, dass dies dazu dienen soll, nicht beherrschenden Anteilen zu helfen, zu verstehen, ob sie angesichts der Transaktion noch Investor sein wollen, und sicherzustellen, dass diejenigen, die diese Informationen benötigen und nicht anderweitig beschaffen können, diese Anlageentscheidungen treffen können.

Es herrschte allgemein Einigkeit darüber, dass es keine perfekte Lösung gibt. Ein Boardmitglied schlug vor, dass ein qualitativer Ansatz führend sein sollte, möglicherweise mit einem quantitativen Ansatz, der unterstützend ergänzt wird, und dass börsennotierte Unternehmen ein guter Ausgangspunkt zu sein schienen.

Nicht beherrschende Anteile wurden als die Adressaten mit dem größten Informationsbedarf betrachtet, aber auch andere Adressaten sollten berücksichtigt werden, wie z.B. potenzielle Anleger. Es wurde auch darauf hingewiesen, dass nicht beherrschende Anteile Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle wahrscheinlich anders betrachten würden als gewöhnliche Unternehmenszusammenschlüsse und dass das Wesen von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle als Umstrukturierung oder Reorganisation angesehen werden könnte, wodurch der Informationsbedarf unterschiedlich sein kann. Zwei wesentliche Faktoren wurden berücksichtigt: ob es sich um eine Kapitaltransaktion (d.h. eine Kapitaleinlage oder Ausschüttung) handelte, die implizit im Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle enthalten war, und ob die gezahlte Gegenleistung zum beizulegenden Zeitwert bewertet wird.

Ein Boardmitglied stellte fest, dass Mitarbeiter zwar etwas Anderes sind als börsennotierte nicht beherrschende Anteile, dass es aber auch Unterschiede zwischen den Mitarbeitern gibt und dass nicht davon ausgegangen werden sollte, dass alle Mitarbeiter Zugang zu Informationen haben.

Einige Boardmitglieder fragten, warum, wenn die Erwerbsmethode die beste Bilanzierungsweise sei und die besten Informationen liefere, dies für nicht beherrschende Anteile anders sein sollte. Sie gaben allerdings der Meinung Ausdruck, dass den Unternehmen unter bestimmten Umständen möglicherweise eine Kosten-Nutzen-Entlastung gewährt werden könnte. Der Stab antwortete, dass die Erwerbsmethode darauf beruht, dass die Transaktion zum beizulegenden Zeitwert erfolgt, und dass Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle zu Kapitaltransaktionen führen können.

Ein Boardmitglied erklärte, dass die Anwendung der Vorgängermethode kostengünstiger sein könnte, eine Strukturierung ausschließen würde und die Kontinuität der Rechnungslegung über Tochtergesellschaften hinweg gewährleisten würde. Es gab einige Diskussionen darüber, ob die in IFRS 3 geforderte Identifizierung des rechtlichen Erwerbers gegenüber dem bilanziellen Erwerber bestimmte Arten der Strukturierung verhindern würde.