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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

Date recorded:

Weitere Informationen zu den vom Stab entwickelten Ansätzen

Agendapapier 23

Hintergrund

Der Board untersucht, wie Unternehmen Zusammenschlüsse von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle bilanzieren sollen, die derzeit nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 fallen. Ein Diskussionspapier wird in der ersten Jahreshälfte 2019 erwartet.

Im April 2018 erörterte der Board zwei vom Stab entwickelten Ansätze für eine bestimmte Untergruppe von Transaktionen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle.

Ziel dieser Sitzung war es, aktuelle Informationen zu den vom Stab entwickelten Ansätzen zur Verfügung zu stellen und den Boardmitgliedern Gelegenheit zu geben, weitere Rückmeldungen zu geben und Fragen zu stellen. Es handelte sich um eine Unterrichtseinheit, d.h. die Boardmitglieder wurden nicht aufgefordert, Entscheidungen zu treffen.

Analyse des Stabs

Der Stab hat sich zuvor für ein einfaches Szenario entschieden, anhand dessen zwei Ansätze entwickelt werden: der der vollständige Fair-Value-Ansatz und der  gedeckelte Ansatz (siehe Zusammenfassung der Sitzung vom April 2018).

Der Stab erkennt an, dass es Herausforderungen in Bezug auf die Verwendung des beizulegenden Zeitwerts des erworbenen Unternehmens unter beiden Ansätzen gibt. Um diesen Herausforderungen zu begegnen, hat der Stab einen weiteren Ansatz entwickelt, der als überarbeiteter gedeckelter Ansatz bezeichnet wird.

Wenn der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung den beizulegenden Zeitwert des identifizierbaren Nettovermögens übersteigt, wird nach dem überarbeiteten gedeckelten Ansatz ein vorläufiger Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Der Buchwert des vorläufigen Geschäfts- oder Firmenwerts wird jeder zahlungsmittelgenerierenden Einheit des empfangenden Unternehmens zugeordnet, von dem erwartet wird, dass es von den Synergien des Zusammenschlusses profitiert. Unter Anwendung der Mechanismen von IAS 36 Wertminderung von Vermögenswerten werden die erzielbaren Beträge der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ermittelt und mit ihren Buchwerten verglichen. Wenn der erzielbare Betrag den Buchwert übersteigt, wird der vorläufige Geschäfts- oder Firmenwert bestätigt und es ist keine Eigenkapitaltransaktion zu erfassen. Liegt der erzielbare Betrag unter dem Buchwert, wird der vorläufige Geschäfts- oder Firmenwert angepasst und eine Ausschüttung aus dem Eigenkapital erfasst.

In diesem Szenario besteht der Unterschied zwischen IFRS 3 und dem überarbeiteten gedeckelten Ansatz darin, dass mit IFRS 3 ein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre, wenn der Geschäfts- oder Firmenwert anschließend auf Wertminderung geprüft worden wäre, während beim überarbeiteten gedeckelten Ansatz stattdessen eine Ausschüttung aus dem Eigenkapital erfasst wird.

Eine Änderung des vom Board im April 2018 diskutierten gedeckelten Ansatzes ist nicht erforderlich, wenn der beizulegende Zeitwert der übertragenen Gegenleistung geringer ist als der beizulegende Zeitwert des erworbenen identifizierbaren Nettovermögens - ein Beitrag zum Eigenkapital wird erfasst. Nach IFRS 3 wäre dies ein Gewinn aus einem vorteilhaften Erwerb.

Der Stab fragte, ob die Boardmitglieder Fragen und/oder Anmerkungen zum überarbeiteten gedeckelten Ansatz haben.

Erörterung durch den Board

Das Bewertungsziel des neuen Ansatzes ist nach wie vor das gleiche, nämlich die Erfassung der Werte, die ausgetauscht werden, im Gegensatz zur Erfassung des Transaktionspreises.

Der Board erörterte, dass nach IFRS 3 der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung als Grundlage für die Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes herangezogen wird und angenommen wird, dass dieser dem beizulegenden Zeitwert des zugrunde liegenden Unternehmens zuzüglich der für den Erwerber spezifischen Synergien entspricht. Es wurde festgestellt, dass diese transaktionsspezifischen Synergien eine hohe Bewertungsunsicherheit beinhalten.

Der Unterschied zwischen einem gewöhnlichen Unternehmenszusammenschluss und einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle besteht darin, dass es auch andere eigenkapitalbezogene Elemente geben kann, wie z.B. eine Einlage oder Ausschüttung.

Nach den bisherigen Ansätzen Stab ist der Geschäfts- oder Firmenwert auf den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens begrenzt, d.h. Synergien zwischen den beteiligten Unternehmen wurden nicht berücksichtigt. Der überarbeitete gedeckelte Ansatz versucht, den synergetischen Geschäfts- oder Firmenwert zu erfassen.

Ein Boardmitglied hinterfragte, ob es richtig sei, anzunehmen, dass alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle nicht zu marktüblichen Bedingungen erfolgen und/oder ein Marktpreis nicht verwendet wird. So gibt es beispielsweise in vielen Ländern Gesetze zum Schutz von Minderheitsaktionären, und Transaktionen müssen in einer Weise durchgeführt werden, die diese nicht benachteiligt. Es wurde jedoch festgestellt, dass diese Vorschläge global anwendbar wären und nicht alle Rechtskreise diese Gesetze erlassen hätten. Ferner wurde festgehalten, dass ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle von der Muttergesellschaft angewiesen wird, und auch wenn ein Marktpreis verwendet wird, so könnte er doch anders sein.

Es wurde vorgeschlagen, dass Unternehmensleitung zuerst einmal feststellen kann, ob die Transaktion zu einem Marktpreis abgeschlossen wurde, und, wenn ja, IFRS 3 anwendet. Und wenn dies nicht der Fall ist, dann ist auf die alternative Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle zurückzugreifen. Es wurde vereinbart, sich zunächst auf die Grundsätze der Rechnungslegung zu konzentrieren und die Frage, wer und wann sie anwendet, dann zu einem späteren Zeitpunkt zu prüfen.

Ein anderes Boardmitglied wies auf die Herausforderung hin, wie zwischen den Synergien, die vor und nach der Akquisition bestanden, unterschieden werden kann, da sich die Eigentumsverhältnisse nicht geändert haben.

Die Wirkungsweise des überarbeiteten gedeckelten Ansatzes wurde vom Stab erläutert, und es wurde festgestellt, dass der angemessene Bewertungszeitraum und der entsprechende Vergleich mit anderen Standards bedacht werden müssen.

Ein Boardmitglied merkte an, dass der Ansatz nur so gut ist wie die Werthaltigkeitsprüfung nach IAS 36 und diese beinhaltet bereits Bewertung unter Unsicherheit. Man war sich einig, dass, wenn der Erwerber bereits einen nicht bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwert oder Spielraum innerhalb seiner zahlungsmittelgenerierenden Einheiten hatte, dieser alle aus dieser Transaktion resultierenden Eigenkapitaltransaktionen überdecken könnte.

Ein Boardmitglied merkte an, dass die Messgenauigkeit nicht ausreicht, um den Synergie-Goodwill vom Eigenkapitalanteil zu trennen. Infolgedessen bevorzugte das Boardmitglied den gedeckelten Ansatz, da der überarbeitete gedeckelte Ansatz zu viel Komplexität und Messunsicherheit einführte, einschließlich derjenigen, die bereits in IAS 36 enthalten ist.

Der Stab kam zu dem Schluss, dass die wichtigsten Erkenntnisse aus der Sitzung waren:

  • Der Transaktionspreis in einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle kann allein den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens enthalten sowie Synergien im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und eine Ausschüttung. Es ist zu überlegen, welche Elemente der Transaktion für einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle erfasst werden sollen, z.B. ob Synergien erfasst werden sollen.
  • Sobald die Klärung der bilanziellen Behandlung fortgeschritten ist, müssen die zusätzlichen Informationen, die im Rahmen der Angabevorschriften zu liefern sind, erwogen werden.
  • Es gibt eine gewisse Präferenz für den gedeckelten Ansatz und eine gewisse Präferenz für den überarbeiteten gedeckelten Ansatz, aber keine Unterstützung für den vollständigen Fair-Value-Ansatz.
  • Es ist zu entscheiden, inwieweit davon ausgegangen wird, dass ein Geschäftsvorfall unter gemeinsamer Kontrolle steht zu marktüblichen Bedingungen erfolgt.

Entscheidungen des Boards

Der Board wurde nicht aufgefordert, Entscheidungen zu treffen.

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