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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

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Hintergrund zum Projekt und Überblick über die Sitzung

Agendapapier 23

Der Board erwägt, wie Unternehmen Zusammenschlüsse von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle bilanzieren sollen, die derzeit nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse fallen. Der Stab beabsichtigt, in der ersten Jahreshälfte 2020 ein Diskussionspapier zu veröffentlichen.

Im Juni 2018 wies der Board den Stab an, einen Ansatz auf der Grundlage der Erwerbsmethode in IFRS 3 zu entwickeln und zu prüfen, ob und wie diese Methode geändert werden sollte, um die entscheidungsnützlichsten Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteile betreffen, zu liefern. Im Dezember 2018 erörterte der Board, ob für alle Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, oder nur für einige Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, ein auf der Erwerbsmethode basierender Zeitwertansatz anzuwenden ist.

Im März 2019 erörterte der Board einen Überblick über den Ansatz des Stabs und die Frage, ob eine Form des Vorgängeransatzes für Transaktionen zwischen vollständig besessenen Unternehmen und ein Zeitwertansatz für zumindest einige Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, angewendet werden kann. Der Sitzungsteil war eine Unterrichtseinheit.

Aktueller Ansatz des Stabs

Agendapapier 23A

Das Projekt zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle konzentriert sich auf die Informationen über die Transaktion, die im Abschluss des empfangenden Unternehmens enthalten sind. Das Projekt ist nicht der Rechnungslegung durch die kontrollierende Partei, den Veräußerer oder den Erwerber gewidmet, da diese Parteien bereits durch bestehende IFRS abgedeckt sind.

Bei der Entwicklung von Bewertungsansätzen berücksichtigt der Stab den Informationsbedarf verschiedener Arten von primären Nutzern, die relative Komplexität jedes Ansatzes, dessen Kosten und Nutzen sowie die Strukturierungsmöglichkeiten, die sich ergeben können.

Der Stab untersucht die Verwendung eines Zeitwertansatzes für einige, aber nicht alle Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, z.B. wenn Eigenkapitalinstrumente des empfangenden Unternehmens an einem öffentlichen Markt gehandelt werden.

Transaktionen zwischen zur Gänze besessenen Unternehmen, einschließlich Transaktionen, die Darlehensgeber und andere Gläubiger in der empfangenden Unternehmen betreffen, und Transaktionen, die in Vorbereitung auf einen Verkauf der zusammengeschlossenen Unternehmen (z.B. einen Börsengang) durchgeführt wurden. Für diese untersucht der Stab eine Form des Vorgängeransatzes.

Das Papier fasst auch bisher erhaltene Rückmeldungen zu den Ansätzen des Stabs zusammen, darunter die Sitzungen des Capital Markets Advisory Committee (CMAC) vom März 2019 und der Emerging Economies Group (EEG). Die meisten Adressatengruppen, aber nicht alle, unterstützten den Ansatz des Stabs.

Der Stab bat den Board, den Ansatz des Stabs zu genehmigen.

Darlehens- und andere Kreditgeber bei Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle

Agendapapier 23B

Der Stab ist der Ansicht, dass das Ergebnis der Analyse der Fähigkeit eines Unternehmens, Schulden zu bedienen und aufzunehmen, die von Fremdkapitalgebern und Kreditanalysten durchgeführt wird, nicht wesentlich davon abhängen würde, ob ein Zeitwertansatz oder eine Form des Vorgängeransatzes zur Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle angewendet wird. Denn die Kreditanalyse konzentriert sich im Wesentlichen auf zwei Bereiche, die von der Anwendung beider Methoden weitgehend unberührt bleiben, nämlich Cashflows und Nominalbeträge sowie qualitative Merkmale der gesamten Bruttoverschuldung des Unternehmens, einschließlich nicht bilanzierter Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten.

Diese Schlussfolgerung wurde in den CMAC- und EEG-Sitzungen im März 2019 allgemein unterstützt.

Darlehens- und andere Kreditgeber bei Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle - Wiederholung zu Informationszwecken

Agendapapier 23C

Dieses Papier wurde bei der IASB-Sitzung im März 2019 diskutiert und wird für die IASB-Sitzung im April 2019 noch einmal zu Informationszwecken zur Verfügung gestellt.

Der Stab empfiehlt dem Board, nicht nur einen einzigen Ansatz für die beiden folgenden Aspekte zu verfolgen:

  • Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen; und
  • Transaktionen, die Darlehens- und andere Kreditgeber im empfangenden Unternehmen, aber nicht nicht beherrschende Anteile betreffen.

Erörterung durch den Board

Die Boardmitglieder stimmten im Allgemeinen der vom Stab gewählten Richtung zu.

Es wurden mehrere Anmerkungen zu der Zielsetzung des Stabs gemacht, bei der Entwicklung von Bewertungsansätzen die Strukturierungsmöglichkeiten zu minimieren:

  • Der Schwerpunkt sollte auf der Minimierung von Rechnungslegungswillkür und -möglichkeiten liegen und nicht auf der Strukturierung durch Unternehmen als solcher. Obwohl sich der Board solcher Möglichkeiten bewusst sein sollte, geht es nicht darum, die Gültigkeit solcher Transaktionen zu diskutieren, sondern deren wirtschaftliche Folgen zu reflektieren.
  • Da Unternehmen derzeit eine Vielzahl von Methoden zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle verwenden, besteht bereits das Risiko, eine bestimmte Methode zu verwenden, um ein bestimmtes Bilanzergebnis zu erzielen.

Der Stab stellte klar, dass das Risiko der Strukturierung nicht dadurch entsteht, dass die Vorschriften in IFRS 3 nicht auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden, sondern dadurch, dass eine Grenze gezogen wird zwischen einigen Transaktionen, auf die diese Vorschriften angewendet werden, und einigen Transaktionen, die einen anderen Ansatz vorsehen.

Der Board erörterte auch, welche primären Adressaten des Abschlusses bei der Beurteilung der Zweckmäßigkeit der verschiedenen Bewertungsansätze zu berücksichtigen sind. Es wurde zwischen potenziellen Eigenkapitalinvestoren und bestehenden Minderheitsgesellschaftern unterschieden (dies umfasst sowohl externe Gesellschafter in Tochtergesellschaften des empfangenden Unternehmens als auch Gesellschafter, die nicht Teil der kontrollierenden Partei des empfangenden Unternehmens sind). Ein Mitglied hielt fest, dass die Bedürfnisse der Ersteren bei einem Börsengang durch umfangreiche Underwriting- und Due-Diligence-Prozesse abgedeckt werden und daher bei der Erstellung von primären Abschlussbestandteilen nicht berücksichtigt werden müssen.

Mehrere Boardmitglieder wiesen darauf hin, dass zusätzliche Untersuchungen über die Bedürfnisse der Abschlussadressaten, wie z.B. von Eigenkapitalinvestoren, erforderlich sind.

Obwohl die meisten Boardmitglieder zustimmten, dass im Rahmen des Projekts zwei verschiedene Bewertungsgrundlagen verfolgt werden sollten, hielt der Board auch fest, dass die Verwendung eines einheitlichen Ansatzes nicht ausgeschlossen werden sollte. Einige Mitglieder hielten auch fest, dass weitere Informationen darüber benötigt werden, was eine Vorgängermethode mit sich bringen würde, bevor man eine endgültige Entscheidung trifft.

Einige Boardmitglieder waren der Ansicht, dass der Ausgangspunkt die Anwendung der Erwerbsmethode in IFRS 3 sein sollte. Wird ein anderer Ansatz gewählt, sollte dies auf der Grundlage einer Kosten-Nutzen-Analyse erfolgen, d.h. es sollte geprüft werden, ob es Kategorien von Adressaten gibt, deren Informationsbedarf durch eine einfachere und kostengünstigere Methode erfüllt werden kann.

Zusätzliche Angaben, die einen Vorgängeransatz ergänzen, sind ebenfalls zu erwägen, z. B. eine einmalige Anforderung in Bezug auf die Angabe des beizulegenden Zeitwerts.

Wenn die Erwerbsmethode für einige oder alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle gewählt wird, müsste der Board auch prüfen, ob diese Methode angepasst werden muss, wenn der Transaktionspreis den Marktwert nicht widerspiegelt. Ziel ist es, die Bilanzierung der aus dem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle resultierenden Eigenkapitaltransaktion sicherzustellen.

Ein Boardmitglied bevorzugte einen einheitlichen Ansatz für alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle. Wenn die Entscheidung getroffen werde, zwei verschiedene Ansätze anzuwenden, sollte es eine starke konzeptionelle Grundlage dafür geben und die im Rahmenkonzept genanntne Faktoren für die Auswahl einer Bewertungsgrundlage berücksichtigt werden.

Entscheidungen des Boards

Alle Boardmitglieder stimmten zu, dass der Stab die Entwicklung von Bewertungsansätzen für Transaktionen im Rahmen des Projekts fortsetzen und Folgendes erwägen sollten:

  1. ob und wie sich Transaktionen im Rahmen des Projekts von Unternehmenszusammenschlüssen unterscheiden können, die nicht unter gemeinsamer Kontrolle stattfinden;
  2. welche Informationen für verschiedene Unternehmens entscheidungsnützlich wären;
  3. ob der Nutzen der Bereitstellung bestimmter Informationen die Kosten für die Bereitstellung dieser Informationen rechtfertigen würde; und
  4. Komplexität und Strukturierungsmöglichkeiten, die sich aus verschiedenen Ansätzen ergeben können.

Der Board entschied vorläufig, dass er nicht für alle Transaktionen im Rahmen des Projekts einen einheitlichen Bewertungsansatz verfolgen muss (13 dafür).

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