Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle
Überblick über die Sitzung
In den vorangegangenen Sitzungen entschied der Board vorläufig, dass für Transaktionen, die nicht beherrschende Aktionäre des empfangenden Unternehmens betreffen - vorbehaltlich einer Ausnahme und einer Befreiung - ein Zeitwertansatz auf der Grundlage der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 anzuwenden ist. In dieser Sitzung hat der Stab den Board gebeten, zu entscheiden, ob bei der Anwendung eines Zeitwertansatzes auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle das empfangende Unternehmen eine Ausschüttung oder eine Einlage in seinem Jahresabschluss identifizieren und erfassen sollte.
Anwendung eines Zeitwertansatzes auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle
Analyse des Stabs
In diesem Papier wird erörtert, ob das empfangende Unternehmen bei der Anwendung eines auf der Erwerbsmethode basierenden Zeitwertansatzes verpflichtet sein sollte, eine Ausschüttung oder Einlage in seinem Abschluss zu identifizieren und zu erfassen. Der Stab wird in einer zukünftigen Sitzung ein Papier vorlegen, das die Angabevorschriften für Transaktionen im Rahmen des Projekts erwägt, einschließlich derjenigen, die nach einem auf der Akquisitionsmethode basierenden Zeitwertansatz bilanziert werden.
Da ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle von einer beherrschenden Partei gelenkt werden kann, spiegelt die übertragene Gegenleistung nicht unbedingt den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens und die durch den Zusammenschluss erwarteten Synergien wider. Darüber hinaus kann ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle durchgeführt werden, um anderen Unternehmen innerhalb des Konzerns und nicht dem empfangenden Unternehmen zu nutzen. Unter diesen Umständen ist eine Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert der übertragenen Gegenleistung und dem beizulegenden Zeitwert von (a) dem erworbenen Unternehmen und (b) dem in erwartete Synergien eingebetteten wirtschaftlichen Nutzen eine Eigenkapitaltransaktion - eine Transaktion mit Eigentümern in ihrer Eigenschaft als Eigentümer - zusätzlich zum Erwerb eines Unternehmens. In Anwendung von IAS 1 sind Transaktionen mit Eigentümern in ihrer Eigenschaft als Eigentümer in der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu erfassen. Eine Verminderung des Eigenkapitals stellt eine Ausschüttung an die kontrollierende Partei dar und führt zu einer Vermögensübertragung von den nicht kontrollierenden Aktionären. Eine Erhöhung des Eigenkapitals stellt eine Einlage der kontrollierenden Partei dar und führt zu einer Übertragung des Vermögens auf die nicht kontrollierenden Aktionäre. Es stellt sich die Frage, ob und wenn ja, wie ein empfangendes Unternehmen verpflichtet werden sollte, eine solche Ausschüttung oder eine solche Einlage zu identifizieren, zu bewerten und zu erfassen.
IFRS 3 enthält keine Vorschriften darüber, wie eine Überzahlung bei einem Unternehmenszusammenschluss identifiziert und bewertet werden könnte. Wenn der Board die Erfassung einer Ausschüttung verlangen würde, müsste demnach die Ausschüttung bewertet werden. Der Stab hat zwei Ansätze zur Bewertung einer Ausschüttung identifiziert:
- a) als der Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der übertragenen Gegenleistung über den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens (früher als Obergrenzenansatz bezeichnet); oder
- b) durch Anwendung der Vorschriften zur Überprüfung des Geschäfts- oder Firmenwertes auf Wertminderung in IAS 36 (früher als revidierter Obergrenzenansatz bezeichnet).
Bei Anwendung des Obergrenzenansatzes wird der Geschäfts- oder Firmenwert als Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der übertragenen Gegenleistung über den beizulegenden Zeitwert des erworbenen identifizierbaren Nettovermögens bewertet, ist aber auf den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens begrenzt. Eine Ausschüttung bemisst sich als der Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der übertragenen Gegenleistung über den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Unternehmens. Wenn der Board diesen Ansatz verfolgen würde, wäre das empfangende Unternehmen daher verpflichtet, den beizulegenden Zeitwert eines Unternehmens zu ermitteln.
Der Stab ist der Ansicht, dass die Berichterstattung über eine solche Ausschüttung, wenn sie in einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle erfolgt, grundsätzlich den primären Adressaten des Abschlusses des empfangenden Unternehmens, insbesondere den von der Transaktion betroffenen nicht beherrschenden Aktionären, relevante Informationen liefern würde. Darüber hinaus würde es auch den wirtschaftlichen Gehalt der Transaktion widerspiegeln. Der Stab hält fest, dass IFRS 3 bereits vorschreibt, dass bei der Anwendung der Erwerbsmethode alle Beträge, die nicht Teil des Austauschs sind, identifiziert und in Übereinstimmung mit den entsprechenden IFRS bilanziert werden müssen. Darüber hinaus sind Transaktionen mit Eigentümern in ihrer Eigenschaft als Eigentümer nach IAS 1 in der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu erfassen.
Empfehlung des Stabs
Der Stab empfahl, dass der Zeitwertansatz für alle derartigen Transaktionen die Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 sein sollte, mit der Ausnahme, dass das empfangende Unternehmen den Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen identifizierbaren Nettovermögenswerte über die übertragene Gegenleistung als Erhöhung des Eigenkapitals (Einlage) des empfangenden Unternehmens und nicht als Gewinn aus einem vorteilhaften Erwerb in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassen sollte.
Erörterung durch den Board und Entscheidungen
Alle Boardmitglieder, die sich zu Wort meldeten, stimmten der Empfehlung des Stabs zu, dass der Board nicht von den Unternehmen verlangen sollte, eine Ausschüttung bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle zu identifizieren, zu bewerten und anzusetzen, die nach einem Zeitwertansatz berichtet wird. Mehr als ein Boardmitglied betonte, dass es die Einfachheit der Anwendung von IFRS 3 mochte und keine Vorteile darin sah, etwas Granulareres zu tun, was eine Herausforderung und kostspielig wäre. Der Board stimmte ab und alle 14 Mitglieder stimmten dieser Empfehlung zu.
Es gab jedoch mehr Diskussionen und Vorbehalte bezüglich der zweiten Empfehlung des Stabs im Hinblick darauf, dass das empfangende Unternehmen in einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, der nach dem Zeitwertansatz berichtet wird, den Überschuss des beizulegenden Zeitwerts des erworbenen identifizierbaren Nettovermögens über die übertragene Gegenleistung als Erhöhung des Eigenkapitals (Einlage) des empfangenden Unternehmens und nicht als Gewinn aus einem vorteilhaften Erwerb in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassen sollte. Die meisten der Fragen konzentrierten sich darauf, wie einfach es sei, Über- oder Unterzahlungen zu identifizieren, die Auswirkungen auf die Angaben und was die Adressaten aus den Angaben in der Bilanz ableiten könnten. Ein Mitglied stellte dar, dass IFRS 3 bereits eine Ausnahme für die Ersteller enthält, zu überlegen, ob es noch andere in die Akquisition eingebettete Transaktionen gibt, weshalb es wichtig erscheine, die Angaben für diese Art von Transaktionen zu verbessern.
Ein Mitglied erläuterte, dass es hilfreich wäre, wenn der Stab zu diesem Vorschlag konsultiert und öffentliche Rückmeldungen erhält, um zu verstehen, ob es wahrscheinlicher ist, dass es zu einer Über-/Unterzahlung im Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle kommt und ob die Stellungnehmenden mit dem vorgeschlagenen Ansatz, damit umzugehen, einverstanden ist. Der Board stimmte über diese zweite Empfehlung ab und 11 Mitglieder stimmten der Empfehlung des Stabs zu.
Der Stab hob hervor, dass er sich bei der nächsten Sitzung weiter mit dem Vorgängeransatz befassen und die Angabe sowohl des Zeitwertansatzes als auch des Vorgängeransatzes ansprechen wird.
