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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

Date recorded:

Überblick

Agendapapier 23

Hintergrund

Der Board erwägt, wie Unternehmen Zusammenschlüsse von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle bilanzieren sollen, die derzeit nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse fallen. Der Stab beabsichtigt, in der ersten Jahreshälfte 2020 ein Diskussionspapier zu veröffentlichen.

Im April 2018 und Mai 2018 erörterte der Board die Zeitwertansätze für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die sich auf nicht beherrschende Anteile des aufnehmenden Unternehmens auswirken. Im Juni 2018 wies der Board den Stab an, einen Ansatz auf der Grundlage der Erwerbsmethode in IFRS 3 zu entwickeln und zu prüfen, ob und wie diese Methode geändert werden sollte, um die entscheidungsnützlichsten Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteile betreffen, zu liefern. Im Dezember 2018 erörterte der Board, ob für alle Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, oder nur für einige Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen, ein auf der Erwerbsmethode basierender Zeitwertansatz anzuwenden ist.

Im März 2019 und April 2019 erörterte der Board Transaktionen, die Darlehens- und andere Kreditgeber des empfangenden Unternehmens betreffen, sowie Transaktionen zwischen vollständig besessenen Unternehmen, die im Vorfeld einer Veräußerung, wie beispielsweise eines Börsengangs, durchgeführt wurden. Der Board entschied im April 2019 vorläufig, dass ein auf der Erwerbsmethode in IFRS 3 basierender Zeitwertansatz den nicht beherrschenden Aktionären des empfangenden Unternehmens die entscheidungsnützlichsten Informationen liefern würde.

Bei dieser Junisitzung stellte der Stab ein Papier zu Geschäftsvorfällen vor, die nicht beherrschende Anteile nicht betreffen, und skizzierte die nächsten Schritte des Projekts.

Geschäftsvorfälle, die nicht beherrschende Anteile nicht betreffen

Agenda Paper 23A

Der Stab prüft, ob sich Transaktionen, die keine nicht-beherrschenden Aktionäre des empfangenden Unternehmens betreffen, sowohl von Transaktionen, die diese Aktionäre betreffen, als auch von Unternehmenszusammenschlüssen, die nicht unter gemeinsamer Kontrolle stattfinden, ausreichend unterscheiden, um eine andere Bilanzierung zu rechtfertigen, wie beispielsweise eine Form eines Vorgängeransatzes.

Das Papier enthält die Ergebnisse der Überprüfung nationaler Vorschriften durch den Stab sowie Leitlinien aus verschiedenen Rechtskreisen zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle und von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften veröffentlichte Leitlinien. Einige Rechtskreise schränken die Anwendung einer bestimmten Methode ein, indem sie Bedingungen vorgeben, die beispielsweise die Auswirkungen des Geschäfts auf die Eigentumsrechte an den zugrunde liegenden Posten, den wirtschaftlichen oder wirtschaftlichen Gehalt des Geschäfts (die Auswirkungen des Geschäfts auf die zukünftigen Cashflows des berichtenden Unternehmens) oder die Form oder den Betrag der übertragenen Gegenleistung berücksichtigen und ob der Betrag der Gegenleistung durch unabhängige Bewertungen oder beobachtbare Marktpreise gestützt wird. Einige Rechtskreise unterscheiden zwischen einem Erwerb und einer Reorganisation und verwenden einige dieser Kriterien, um diese Klassifizierung zu steuern.

Das Papier stellt verschiedene Szenarien dar und untersucht die Auswirkungen von Residualanteilen (Eigenkapitalanspruch) am übertragenen Unternehmen. Die Beispiele beinhalten auch die Übertragung von Schwestergesellschaften, von denen eine vor der Fusion nicht beherrschenden Anteile auswies. Die Tochtergesellschaften werden auf verschiedene Weise zu einem einzigen Unternehmen verschmolzen oder zu einer Tochtergesellschaft der anderen gemacht. Infolgedessen betrifft der nicht beherrschende Anteil Anteile an verschiedenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Beobachtungen des Stabs

Der Stab ist der Ansicht, dass sich die Transaktionen im Rahmen des Projekts, die nicht dazu führen, dass nicht beherrschende Aktionäre des empfangenden Unternehmens Residualanteile (Eigenkapitalanspruch) an übertragenen Unternehmen oder Geschäftsbetrieben erwerben, ausreichend von Transaktionen unterscheiden, die dazu führen, dass nicht beherrschende Aktionäre solche Residualanteile erwerben, und von Unternehmenszusammenschlüssen, die nicht unter gemeinsamer Kontrolle stattfinden.

Der Stab erläutert, dass eine Unterscheidung, die darauf basiert, ob nicht beherrschende Aktionäre des empfangenden Unternehmens einen Residualanteil an den übertragenen Unternehmen oder Geschäftsbetrieben erwerben, ein praktikabler Ansatz ist, der bei der Bestimmung, wann ein Zeitwertansatz und wann eine Form eines Vorgängeransatzes anzuwenden ist, angelegt werden kann.

Empfehlungen des Stabs

Es gab keine Empfehlungen. Der Stab bat um Rückmeldungen und plant, bei einer zukünftigen Sitzung Empfehlungen auszusprechen.

Erörterung des Boards

Der Board diskutierte das Papier etwa 50 Minuten lang. Diejenigen, die sich zu Wort meldeten, hielten eine Erwerbsmethode für angemessen, wenn die nicht beherrschenden Anteile des erwerbenden (empfangenden) Unternehmens betroffen sind, aber einige fragten, wie groß die nicht beherrschenden Anteile sein müssen, um die Erwerbsmethode zu rechtfertigen. Wenn kein Fremdgeld beteiligt ist, dann ist die Vorgängermethode sinnvoll.

Ein Mitglied war der Meinung, dass der Stab prüfen sollte, ob sich ein Geschäftsvorfall, der eine Änderung der nicht beherrschenden Anteile verursacht, mit den Rechnungslegungsvorschriften für Geschäftsvorfälle mit Eigentümern überschneidet.

Einige Boardmitglieder befürchteten, dass Unternehmen die Erwerbsmethode unter unangemessenen Umständen anwenden könnten, "um Kapital zu schaffen, das vorher nicht vorhanden war". Daher sind einige der Ansicht, dass die Erwerbsmethode in einigen Fällen unangemessen ist. Andere waren der Meinung, dass die "Regulierungsbehörden" vor unangemessener Buchführung "schützen" werden.

Es gab eine Debatte darüber, ob der Ansatz eine Aktionärs- oder Unternehmensperspektive verfolgt. Das Mitglied war besorgt, dass die Betrachtung aus Sicht der Aktionäre mit IFRS 3 und dem Framework unvereinbar ist.

Ein Mitglied sagte, dass sich der Board auf die wirtschaftliche Substanz des Geschäftsvorfalls und die Bedürfnisse der Investoren konzentrieren sollte. Ein anderes sagte, dass eines der Hauptanliegen der Schutz der Aktionäre mit nicht beherrschenden Anteilen sei. Dies könnte durch die Anwendung einer bestimmten Rechnungslegungsmethode oder von Angaben oder beidem erreicht werden.

Die Boardmitglieder wollten auch klären, was der Stab mit einer "Vorgängermethode" meint. Der Stab sagte, dass er dies als einen der nächsten Schritte plane.

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