Finanzinstrumente mit Eigenschaften von Eigenkapital
Überblick über die Sitzung
In dieser Sitzung hat der Board Finanzinstrumente, die in eigenen Eigenkapitaltiteln erfüllt werden: Grundlagenprinzip und Anpassungsprinzip erörtert.
Finanzinstrumente, die in eigenen Eigenkapitaltiteln erfüllt werden: Grundlagenprinzip
Bei der Sitzung des Boards im Dezember 2019 erörterte der Board die vorläufige Analyse des Stabes, wie die fixed-for-fixed-Bedingung in IAS 32 klargestellt werden könnte. Auf der Grundlage der von den Mitgliedern des Board bei dieser Sitzung gelieferten Anmerkungen hat der Stab seine Analyse weiterentwickelt und bittet den Board, vorläufige Entscheidungen zu treffen, die dazu beitragen, die weitere Ausrichtung für die klargestellten Prinzipien festzulegen, die derzeit entwickelt werden (Agendapapier 5B).
In den Papieren analysiert der Stab die Klassifizierung von Derivaten auf eigene Aktien, unabhängig davon, ob sie eigenständig oder in ein nicht-derivatives Instrument eingebettet sind.
Im Dezember 2019 erwog der Board die folgenden potenziellen Klarstellungen, die vom Stab vorgeschlagen wurden, um die Logik für die fixed-for-fixed-Bedingung in IAS 32:16 zu verdeutlichen:
- 1) Grundlagenprinzip — Ein Derivat auf Eigenkapital, das der fixed-for-fixed-Bedingung entspricht, sollte am Erfüllungstag einen beizulegenden Zeitwert (Erfüllungswert) haben, für den gilt:
- a) er ist nur von Kursschwankungen der zugrunde liegenden Eigenkapitalinstrumente betroffen (einem Aktienkursrisiko ausgesetzt); und
- b) er ist nicht von Schwankungen anderer Variablen betroffen, denen der Inhaber der zugrunde liegenden Eigenkapitalinstrumente nicht ausgesetzt wäre (nicht anderen Risiken ausgesetzt).
- 2) Anpassungsprinzip —Wenn ein Derivat einer Anpassung des Betrags der liquiden Mittel oder eines anderen finanziellen Vermögenswertes oder der Anzahl der eigenen Eigenkapitalinstrumente unterliegt, würden die Anpassungen nicht ausschließen, dass das Derivat die fixed-for-fixed-Bedingung erfüllt, wenn die Anpassungen:
- a) die relativen wirtschaftlichen Interessen des Derivatehalters und des Inhabers des zugrunde liegenden Eigenkapitalinstruments wahren (Erhaltungsanpassungen); oder
- b) den Emittenten dafür entschädigen, dass das Derivat zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt wird (Zeitverlaufanpassungen).
Dieses Papier bietet eine Analyse des "Grundlagenprinzips" - einschließlich seiner Anwendung auf einige erläuternde Beispiele - und enthält zwei alternative Methoden zur Formulierung des Grundlagenprinzips: Die "Alternative A" ist eine direkte Verfeinerung des im Dezember 2019 diskutierten Grundlagenprinzips, während die "Alternative B" ist eine alternative Methode zur Formulierung des Grundlagenprinzips, die auf der Gewissheit der pro Einheit Aktieninstrument ausgetauschten Geldmenge basiert.
Das Papier erörtert auch die Klassifizierung des Aktien-für-Aktien-Austauschs, bei dem der Emittent einen Typ eigener, nicht derivativer Eigenkapitalinstrumente gegen einen anderen Typ eigener, nicht derivativer Eigenkapitalinstrumente austauscht. Das Papier stellt fest, dass IAS 32 nicht auf ein Tatsachenmuster eingeht, das einen Tausch von Aktien gegen Aktien beinhaltet, bei dem beide Teile des Tauschs eine feste Anzahl eigener Aktien sind. Der Stab ist sich bewusst, dass in der Praxis unterschiedliche Auffassungen darüber bestehen, wie ein solcher Vertrag zu klassifizieren ist.
Zusammenfassung der vorläufigen Sichtweisen des Stabs
Grundlagenprinzip — Die Präferenz des Stabs für die Formulierung des zur Beurteilung der fixed-for-fixed-Bedingung notwendigen Grundlagenprinzips ist "Alternative B" wegen der in diesem Papier diskutierten potenziellen Einschränkungen von "Alternative A". Auch werden bei Alternative B keine neuen Konzepte wie z.B. der Erfüllungswert verwendet, was es für die Beteiligten leichter machen sollte, sie zu verstehen und umzusetzen. Das Grundlagenprinzip der Alternative B wird wie folgt formuliert:
Bei einem Derivat auf eigene Aktien, das die fixed-for-fixed-Bedingung erfüllt, ist der Betrag der funktionalen Währungseinheiten, die mit jedem zugrunde liegenden Aktieninstrument ausgetauscht werden, festgelegt und variiert nicht anders als (falls zutreffend) in Abhängigkeit von:
- i) Erhaltungsanpassungen; und
- ii) Zeitverlaufanpassungen.
Aktien-für-Aktien-Austausch — Der Stab ist der Ansicht, dass ein Vertrag, der durch den Austausch einer festen Anzahl von nicht-derivativen Eigenkapitalinstrumenten mit einer festen Anzahl einer anderen Art von nicht-derivativen Eigenkapitalinstrumenten erfüllt wird oder werden kann, als Eigenkapital klassifiziert werden sollte. Durch die Ausgabe eines solchen Vertrags wird oder kann der Emittent eine Art von Eigenkapital mit einer anderen Art von Eigenkapital tilgen. Der Wert der im Tausch erhaltenen Aktien kann sich von dem Wert der gelieferten Aktien unterscheiden. Ein solcher Vertrag würde dem Emittenten jedoch im Vergleich zu einem Szenario, in dem er die zugrundeliegenden Eigenkapitalinstrumente direkt ausgibt und zurückkauft, keine zusätzlichen Verpflichtungen auferlegen oder ihm zusätzliche Rechte einräumen.
Fragen an den Board
- Grundprinzip für die Klassifizierung von Derivaten auf eigene Aktien - stimmt der Board zu, dass Alternative B eine bessere Art und Weise ist, das Grundlagenprinzip zu artikulieren?
- Aktien-für-Aktien-Austausch - Falls der Board mit der Alternative B für die Formulierung des Grundlagenprinzips einverstanden ist, stimmt der Board mit der Analyse des Stabs der Aktien-für-Aktien-Austausche überein, bei der beide Teile des Austauschs eine feste Anzahl von nicht-derivativen Eigenkapitalinstrumenten des Unternehmens sind?
Erörterung durch den Board und Abstimmung
Ein Boardmitglied stellte in Frage, ob ein zusätzliches Beispiel mit einem variablen Zinssatz (eine Variation des umzuwandelnden Betrags) klarstellen würde, dass unter der Voraussetzung, dass ein festes Umwandlungsverhältnis besteht, immer noch eine Eigenkapitalklassifizierung erreicht wird. Der Stab sagte, der Schwerpunkt liege auf dem festen Umtauschverhältnis, daher würde sowohl ein variabler als auch ein fester Zinssatz abgedeckt werden.
Ein anderes Boardmitglied fragte, ob, wenn ein Tochterunternehmen ein zugrundeliegendes Eigenkapitalinstrument innerhalb der Gruppe emittiert hat, basierend auf Textziffer 8(c), die Gruppe als der Emittent angesehen werden sollte. Der Stab sagte, wenn eine Tochtergesellschaft ein Derivat über ihr eigenes Eigenkapital ausgibt, sei die Tochtergesellschaft der Emittent. Wenn ein anderes Unternehmen der Gruppe ein Derivat über die Aktien dieser Tochtergesellschaft ausgibt, dann ist die Gruppe der Emittent.
Weitere Fragen wurden in Bezug auf die zu verwendende funktionale Währung aufgeworfen (unter der Annahme, dass diese sich von Konzernunternehmen zu Konzernunternehmen unterscheidet), je nachdem, welches Unternehmen Instrumente ausgegeben hat und wessen Aktien geliefert werden (d.h. vom Mutterunternehmen oder einem Tochterunternehmen). Der Stab stellte klar, dass die funktionale Währung des Unternehmens, das das zugrundeliegende Eigenkapitalinstrument ausgibt, verwendet werden würde.
Ein anderes Boardmitglied bat um Klärung der Frage, wann sich das Papier auf einen festgesetzten Betrag bezieht und ob es sich dabei um den Buchwert und nicht um den Marktwert eines Instruments handelt. Der beizulegende Zeitwert könnte z.B. durch Zinsschwankungen beeinflusst werden. Der Stab gab an, dass damit nicht der beizulegende Zeitwert gemeint sei, sondern die feste Einheit der funktionalen Währung, sei es der Kapitalbetrag oder die aufgelaufenen Zinsen - mit anderen Worten der Nominalbetrag, der dem Buchwert nahe käme. Ein anderes Boardmitglied wies darauf hin, dass es sich um den z.B. im Rahmen der Anleihe fälligen Betrag handelt - das hat nichts mit Buchhaltungsbuchwerten zu tun. Darüber hinaus sollte die Gliederung anhand einer Wandelanleihe mit einer Reihe von Möglichkeiten, einschließlich der Erfüllung verschiedener Verbindlichkeiten, getestet werden. Der Stab stimmte dem zu und stellte fest, dass er diesbezüglich klar formulieren wird.
Ein anderes Mitglied des Boards vertrat die Ansicht, dass das "Grundlagenprinzip" eigentlich kein "Prinzip" sei, sondern eher eine bessere Ausformulierung der bereits in IAS 32 festgelegten fix-for-fixed-Bedingung (die schwer zu verstehen ist), und dass man vielleicht einen anderen Begriff verwenden sollte.
Ein anderes Boardmitglied unterstützte die Alternative B und merkte an, dass die Anwendung der Alternative B auf Beispiele für Erhaltungs- und Zeitverlaufanpassungen im Agendapapier 5B besser funktioniere als die Alternative A. Ebenso merkte ein anderes Boardmitglied an, dass es viel einfacher sei, das Umtauschverhältnis beim erstmaligen Ansatz zu betrachten, als den Wert am Abrechnungstag.
Ein anderes Boardmitglied verwies auf die Unterstützung der Alternative B und vertrat die Ansicht, dass es klar sein müsste, was zu tun ist, wenn man Textziffer 30 als Ersteller betrachtet. Es merkte an, dass das Schöne an Textziffer 30 ihre Einfachheit sei: "wenn der Emittent nicht weiß, wie viele funktionale Währungseinheiten er pro Aktieninstrument umtauschen darf (oder muss), würde das Derivat nicht für die Aktienklassifizierung in Frage kommen" - das sei ein Evergreen und werde lange Bestand haben, wenn neue Produkte aufkommen.
Die Abstimmung fand zunächst zu Frage 1 statt, wobei sich der Stab bereit erklärte, den Begriff "Prinzip" erneut zu prüfen. 13 Boardmitglieder stimmten für die Empfehlung des Stabes, wobei ein Mitglied abwesend war.
Anschließend wurde über Frage 2 bezüglich des Tauschs von Aktien gegen Aktien abgestimmt. 13 Boardmitglieder stimmten dafür, wobei ein Mitglied abwesend war.
Finanzinstrumente, die in eigenen Eigenkapitaltiteln erfüllt werden: Anpassungsprinzip
Im Dezember 2019 erörterte der Board die Entwicklung eines Prinzips, das die folgenden zwei Arten von Anpassungen von Derivaten auf eigene Aktien zur Erfüllung der fixed-for-fixed-Bedingung ermöglicht:
- 1. Erhaltungsanpassungen — diese Anpassungen wahren die relativen wirtschaftlichen Interessen des potentiellen oder zukünftigen Inhabers von Aktieninstrumenten (im Falle von Optionen bzw. Termingeschäften) und des bestehenden Inhabers des zugrunde liegenden Aktieninstruments.
- 2. Zeitverlaufanpassungen — diese Anpassungen entschädigen entweder den Emittenten oder den Inhaber eines Derivats für Änderungen des Zeitpunkts der Ausübung eines Derivats oder Änderungen des Ausübungsdatums der Option. Die zeitliche Anpassung muss mit dem Zeitablauf, d.h. dem Zeitpunkt der Abwicklung des Derivats, variieren.
In dem Papier stellt der Stab zwei Alternativen (Alternativen A und B) vor, um die Erhaltungsanpassungen zu beschreiben, die bei einem als Eigenkapital klassifizierten Derivat zulässig wären, und vier Alternativen (Alternativen A - D), um festzulegen, was eine zulässige Zeitverlaufanpassung ist, um ein Derivat als Eigenkapital zu klassifizieren.
Zusammenfassung der vorläufigen Sichtweisen des Stabs
Die vorläufigen Ansichten des Stabs zur Formulierung der Anpassungsprinzipien, die zur Beurteilung der fixed-for-fixed-Bedingung erforderlich sind, werden im Folgenden dargelegt.
- a) Anpassungsprinzip: Erhaltungsanpassungen — Der Stab zieht Alternative B vor. Bei Anwendung von Alternative B würden Erhaltungsanpassungen die Einstufung von Eigenkapitalderivaten nicht ausschließen, wenn sie vom Emittenten verlangen, die relativen wirtschaftlichen Interessen der potenziellen oder künftigen Aktionäre in gleichem oder geringerem Maße als die der Inhaber der zugrunde liegenden Eigenkapitalinstrumente zu wahren.
- b) Anpassungsprinzip: Zeitverlaufanpassungen — Der Stab bevorzugt Alternative B. Bei Anwendung von Alternative B würden Anpassungen im Laufe der Zeit eine Eigenkapitalklassifizierung von Derivaten auf das eigene Eigenkapital nicht ausschließen, wenn sie:
- a. im Voraus festgelegt sind und sich nur im Laufe der Zeit ändern; und
- b. den Effekt haben, dass die Anzahl der funktionalen Währungseinheiten pro zugrundeliegendem Eigenkapitalinstrument in Form eines Barwertes festgelegt wird.
Fragen an den Board
- Erhaltungsanpassungen — stimmt der Board zu, dass die Alternative B verwendet werden sollte, um zulässige Erhaltungsanpassungen zu formulieren?
- Zeitverlaufanpassungen — stimmt der Board zu, dass Alternative B verwendet werden sollte, um zu bestimmen, was eine zulässige Anpassung für den Zeitablauf ist?
Erörterung durch den Board und Abstimmung
Erhaltungsanpassungen
Ein Boardmitglied bat um eine Klarstellung, dass es schwierig ist, zu erkennen, ob die Art der Transaktion gegenüber allen fair ist oder nicht, wenn es keine Erhaltungsanpassung gibt. Zum Beispiel, wenn ein bestimmter Wechselkurs festgeschrieben wird, danach aber ein Verwässerungsereignis eintritt, das in der Vereinbarung nicht berücksichtigt wird. Dieses Ereignis wäre für den Inhaber des Aktieninstruments nachteilig, aber es würde ignoriert werden, da es keine Erhaltungsanpassung gibt. Der Stab bestätigte, dass er dennoch "fix-for-fixed" erfüllt würde, da es in diesem Vertrag keine Anpassungen des Umtauschverhältnisses gibt. Das Boardmitglied merkte an, es scheine zu suggerieren, dass die Erhaltung an sich kein Prinzip sei, sondern ein Test dafür, was unter den Umständen einer Erhaltungsanpassung geschehen sollte. Dies unterstützte die Alternative B, da es keine Anpassung gibt, die den bestehenden Aktionären Schaden zufügen würde.
Die Boardmitglieder, die die Alternative B unterstützten, sagten:
- wenn eine Erhaltungsanpassung gleichwertig ist (Alternative A), würde eine "Plain Vanilla"-Option diese Abweichungsregel nicht erfüllen und eine Diskrepanz oder Lücke schaffen;
- die Erhaltungsanpassung und die Zeitverlaufanpassung würden eine gewisse Entlastung von einer wirklich strikten Anwendung des Prinzips gewähren (und sie sollten erklären, dass es sich dabei nicht um eine praktische Erleichterung handelt).
Bei der Abstimmung über die Frage 1 wurde mit 13/14 Stimmen für die Alternative B gestimmt, wobei ein Mitglied nicht anwesend war.
Zeitverlaufanpassungen
Zu den Anmerkungen der Boardmitglieder gehörten die folgenden:
- Das Ziel folgte der Logik in IAS 32, erkläre es aber besser, da IAS 32 derzeit nur "fixed-for-fixed" enthält, und dass man entweder mit Alternative A oder Alternative B zufrieden wäre. Wenn man IAS 32 wörtlich liest, erlaubt er nur ein reines "fix-for-fixed", so dass diese Vorgehensweise diese Zeilen abschwächt, und der Board sollte dies nicht vergessen.
- Sie tendieren zur Alternative C und sehen darin eine Lockerung des strengen fixed-for-fixed-Prinzips. Sie würden es begrüßen, wenn jemand sagen müsste: "Ja, das ist vernünftig für den Zeitverlauf", aber sie würden keine Leitlinien darüber hinzufügen, was vernünftig ist. Sie betrachten C als Ergänzung zu B, d.h. "... und dass die Entschädigung angemessen sein muss". Die zusätzliche Hürde ist nicht sehr hoch, sollte aber nicht die Tür für Dinge öffnen, die sonst an B gescheitert wären. Ein anderes Boardmitglied stellte dies in Frage und fragte, was Investmentbanker auf der Grundlage eines Optionspreismodells für vernünftig halten würden. Für eine einjährige Option im Vergleich zu einer dreijährigen Option wird es nicht nur "Ist das ein angemessener Diskontsatz" sein? Es geht um die Aktienvolatilität. Der Zeitablauf ist ein kompliziertes Konzept bei der Optionsbewertung. Der Stab sagte, dass Alternative C auf A aufbaut und dass das Risiko der Strukturierung im Vergleich zu Alternative D begrenzt sein könnte. Die Frage, was "vernünftig" ist, und die Meinungsvielfalt werden jedoch vorhanden sein - so dass dieses Problem bei Alternative C weiterhin bestehen wird. Was in einem Rechtskreis als "vernünftig" gilt, könnte in einem anderen Rechtskreis nicht vernünftig sein (z.B. der Vergleich eines Rechtskreises mit hohen oder niedrigen Zinssätzen). C und D erfordern eine Beurteilung dessen, was in jedem Kontext "vernünftig" ist, andernfalls wird es ebenso viele Fragen zu Auslegungen / Vielfalt in der Praxis geben wie derzeit.
- Was ein Investmentbanker bei einem strukturierten Aktienderivat für vernünftig hält, könnte interessant sein - sie würden D aufgeben und waren nicht an C interessiert. Ein Teil dessen, was sie zu tun versuchten, sei, die Ausübung von Ermessen einzuschränken, um zu einem strukturierten Produkt zu gelangen, das den Bedürfnissen/Wünschen der Menschen entspricht. "Vernünftig" einzubauen bedeutet, dass man Leute mit unterschiedlichen Meinungen darüber bekommt, was passt und was nicht passt. Da das Ziel darin besteht, die Vielfalt zu klären und zu reduzieren, lehnen sie "vernünftig" ab und würden Alternative B bevorzugen.
- Unter Alternative B ist der Barwert zu bestimmen, der für jeden der aufeinander folgenden Zeitpunkte in der Zukunft derselbe sein sollte. Sie schlugen vor, dass einige in C einen Mechanismus zur Kontrolle der Auswahl des Zinssatzes sehen, weshalb sie ihn als additiv zu B sehen. Das Boardmitglied ist der Meinung, dass C im Hinblick auf eine Anpassung eingerichtet wurde, die im Voraus festgelegt wurde, aber nicht auf einer Art Barwertprinzip basieren musste, sondern nur vernünftig sein musste. Wenn man zum Beispiel annimmt, dass der Aktienkurs steigen und später wieder fallen würde, dann wäre es vernünftig, wenn der Ausübungspreis steigen und dann wieder fallen würde. Dieses Boardmitglied sagte, dies bedeute, dass Alternative B offen lasse, wie der Zinssatz, der angewendet wird, um zum Barwert zu gelangen, bestimmt werden würde. Der Stab stimmte dem zu. Das Boardmitglied fasste zusammen und bemerkte, dass es nur darum gehe, "einen Diskontsatz zu verwenden und solange dieser Diskontsatz im Laufe der Zeit dem Ausübungspreis entspricht". Sie unterstützen die Empfehlung B des Stabs.
- Bei der Überlegung, ob die Alternative C wegen der Notwendigkeit einer "vernünftigen" Zeitverlaufsanpassung unterstützt werden sollte, merkte ein Mitglied an, dass dies in B durch den Namen der Anpassung bereits implizit enthalten ist - es handelt sich um eine Zeitverlaufsanpassung, und nichts anderes sollte einbezogen werden.
- In Ländern mit hoher Inflation und hohen Zinssätzen ist manchmal ein angepasster Ausübungspreis, der an einen Inflationsindex oder Benchmark-Zinssatz indexiert ist, im Wesentlichen ein Ausgleich für den Zeitwert des Geldes und nicht eine Hebelwirkung für die Transaktion. Nach dem Vorschlag des Stabs würde er sich jedoch nicht als Eigenkapitalinstrument unter den Alternativen A, B oder C qualifizieren. Sie waren der Ansicht, dass Alternative D in dieser Art von Situation vernünftig wäre, erkannten aber die Herausforderungen dieser Alternative an.
- Plain-Vanilla-Optionen sollten keine Schulden sein. Variationen von Plain-Vanilla-Optionen könnten Schulden sein, z.B. wenn sie ein "down-round"-Merkmal enthalten. Wenn das Abwärtsrisiko jedoch nur 5% zum Preis des gesamten Instruments beiträgt, entfallen 95% der Preisoption auf die "Plain Vanilla"-Option, die eine Aktienoption ist.
- Bevorzugt die Alternativen A und B. Wäre nervös, das Wort "vernünftig" im Standard zu verwenden, denn was vernünftig ist oder nicht, hängt von der Person ab, die die Beurteilung vornimmt.
- Bevorzugt Alternative A, aber für die Szenarien, bei denen es zusätzlich zu den zusätzlichen Ausübungsterminen noch viel mehr gibt, schien die Erklärung für die in Alternative B enthaltene Analyse hilfreicher zu sein, um zu verstehen, wo die Grenze zu ziehen ist.
- Obwohl mit Alternative A und Alternative B zufrieden, bevorzugt man B - der wichtigste Punkt ist, wie man den Diskontsatz bestimmt. Das Mitglied fragte, ob das Konzept darin bestehe, dass der Diskontsatz eine Kompensation für den Zeitablauf darstellen und nicht andere Faktoren berücksichtigen solle.
Es wurde dann über die Frage 2 abgestimmt - mit 10/14 Ja-Stimmen für die Alternative B, wobei ein Mitglied abwesend war.
