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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

Date recorded:

Überblick

Agendapapier 23

Der Board hat erörtert, wann jeder Bewertungsansatz anzuwenden ist, sowie Gegenleistungen und ihr Ausweis im Eigenkapital unter der Vorgängermethode.

Aktueller Stand dazu, wann jeder Bewertungsansatz anzuwenden ist

Agendapapier 23A

Bei der Sitzung im September 2019 beschloss der Board vorläufig, dass ein auf der Erwerbsmethode nach IFRS 3 basierender Zeitwertansatz auf Transaktionen angewendet wird, die nicht beherrschende Anteilseigner des aufnehmenden Unternehmens betreffen, wobei eine Ausnahme und eine Befreiung für Unternehmen, deren Eigenkapitalinstrumente nicht an einem öffentlichen Markt gehandelt werden, vorgesehen ist. Alle anderen Transaktionen würden unter Anwendung eines Vorgängeransatzes berichtet. In diesem Papier wird untersucht, ob und wie die Ausnahme und die Befreiung von der Anwendung eines Zeitwertansatzes für privat gehaltene Unternehmen auf Unternehmen ausgedehnt werden könnten, deren Eigenkapitalinstrumente an einem öffentlichen Markt gehandelt werden.

Einige Adressatengruppen, insbesondere aus China, schlugen vor, dass für alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle ein Vorgängeransatz angewendet werden sollte, und argumentierten, dass ein solcher Ansatz die entscheidungsnützlichsten Informationen über diese Transaktionen den nicht beherrschenden Anteilseignern des aufnehmenden Unternehmens zur Verfügung stellen würde. Dementsprechend erwog der Stab, ob die Ausnahme von der Anwendung der Erwerbsmethode auf börsennotierte Unternehmen ausgeweitet werden sollte, um alle Fälle zu berücksichtigen, in denen nicht beherrschende Anteilseigner eines börsennotierten Unternehmens keine Einwände gegen die Anwendung eines Vorgängeransatzes durch das Unternehmen haben.

Auf der Grundlage der Analyse des Stabs ist dieser der Meinung, dass der Board das vorgeschlagene Modell nicht ändern sollte, um die Befreiung und die Ausnahme von der Anwendung der Erwerbsmethode auf börsennotierte Unternehmen auszuweiten. Der Stab ist jedoch der Meinung, dass das Diskussionspapier (wenn eines erstellt wird) diese Alternative erörtern und Rückmeldungen von Adressatengruppen einholen könnte, einschließlich Rückmeldungen zu den praktischen Aspekten, wie eine solche Ausnahme für börsennotierte Unternehmen funktionieren könnte, wenn die Adressatengruppen sie unterstützen.

Dieses Papier diente nur zur Information und forderte den Board nicht zu Entscheidungen auf.

Erörterung durch den Board

Die vom Stab vorgeschlagene weitere Ausrichtung fand allgemeine Unterstützung. Angesichts der Anzahl der Fragen und Probleme, die das Projekt aufwirft, wäre es wünschenswert, zusätzliche Informationen und Einblicke von den Adressatengruppen zu erhalten. Dementsprechend meinten viele Boardmitglieder, dass der nächste Schritt ein Diskussionspapier sein sollte.

Vorgängermethode – Gegenleistungen und ihr Ausweis im Eigenkapital

Agendapapier 23B

In diesem Papier wird erörtert, wie bei Anwendung eines Vorgängeransatzes die in einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle übertragene Gegenleistung bemessen werden sollte und wie eine etwaige Differenz zwischen der Gegenleistung und den Buchwerten der in einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dargestellt werden sollte.

Empfehlungen des Stabs und Fragen an den Board

Der Stab empfahl, dass das empfangende Unternehmen in einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, der nach dem Vorgängeransatz berichtet wird, Folgendes tun sollte:

  • a) die in Vermögenswerten gezahlte Gegenleistung mit dem beizulegenden Zeitwert dieser Vermögenswerte zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses zu bewerten;
  • b) die Gegenleistung, die durch das Eingehen von Verbindlichkeiten gegenüber dem übertragenden Unternehmen oder die Übernahme von Verbindlichkeiten von diesem gezahlt wird, zu den Buchwerten dieser Verbindlichkeiten zu bewerten, die unter Anwendung der anwendbaren IFRS bei der erstmaligen Erfassung dieser Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses bestimmt wurden;
  • c) Transaktionskosten in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand zu erfassen, außer wie unter (d) unten angegeben;
  • d) die Kosten für die Ausgabe von Schuld- oder Eigenkapitalinstrumenten in Übereinstimmung mit IAS 32 und IFRS 9 zu erfassen; und
  • e) jede Differenz zwischen der gezahlten Gegenleistung und den Buchwerten der beim Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle erhaltenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten als Änderung innerhalb des Eigenkapitals zu erfassen.

Der Stab empfahl, dass der Board Folgendes nicht vorschreiben sollte:

  • a) wie das empfangende Unternehmen die in eigenen Aktien gezahlte Gegenleistung bemessen sollte; und
  • b) in welchen Komponenten oder Bestandteilen des Eigenkapitals das empfangende Unternehmen die Differenz zwischen der gezahlten Gegenleistung und den Buchwerten der erhaltenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten im Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle erfassen sollte.

Der Stab bat den Board, über die folgenden Fragen abzustimmen:

  1. Stimmt der Board der Empfehlung des Stabs zu, dass ein empfangendes Unternehmen bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, der nach einem Vorgängeransatz berichtet wird, Folgendes tun sollte:
    • a) die in Vermögenswerten gezahlte Gegenleistung mit dem beizulegenden Zeitwert dieser Vermögenswerte zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses zu bewerten;
    • b) die Gegenleistung, die durch das Eingehen von Verbindlichkeiten gegenüber dem übertragenden Unternehmen oder die Übernahme von Verbindlichkeiten von diesem gezahlt wird, zu den Buchwerten dieser Verbindlichkeiten zu bewerten, die unter Anwendung der anwendbaren IFRS bei der erstmaligen Erfassung dieser Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses bestimmt wurden; und
    • c) Transaktionskosten in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand zu erfassen, und die Kosten für die Ausgabe von Schuld- oder Eigenkapitalinstrumenten in Übereinstimmung mit IAS 32 und IFRS 9 zu erfassen?
  2. Stimmt der Board der Empfehlung des Stabs zu, nicht vorzuschreiben, wie ein empfangendes Unternehmen bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, der unter Anwendung eines Vorgängeransatzes berichtet wird, die in eigenen Aktien gezahlte Gegenleistung zu bewerten hat?
  3. Stimmt der Board der Empfehlung des Stabs zu, von einem empfangenden Unternehmen bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung, der unter Anwendung eines Vorgängeransatzes berichtet wird, zu verlangen, dass es eine Differenz zwischen der gezahlten Gegenleistung und den Buchwerten der erhaltenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten als Veränderung innerhalb des Eigenkapitals ausweist, aber nicht vorschreibt, in welchen Komponenten oder Bestandteilen des Eigenkapitals des empfangenden Unternehmens diese Differenz auszuweisen ist?

Erörterung durch den Board und Abstimmung

Die Diskussion konzentrierte sich in erster Linie auf die Bewertung der in anderen Vermögenswerten als Bargeld gezahlten Gegenleistung.

Es gab unterschiedliche Ansichten darüber, welche Bemessungsgrundlage für eine in anderen Vermögenswerten als Bargeld gezahlte Gegenleistung die relevantesten Informationen für die Adressaten bieten würde. Es wurden Bedenken hinsichtlich der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert geäußert, da dies zu einem asymmetrischen Ergebnis führen könnte, wenn das erworbene Nettovermögen mit seinem Buchwert erfasst wird. Zusätzliche Bedenken hinsichtlich der Frage, ob die Vorteile die mit der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes verbundenen Kosten überwiegen, führten dazu, dass einige Mitglieder des Boards eine solche Bewertungsgrundlage nicht unterstützen würden. Es war klar, dass die Mitglieder des Boards selbst dann, wenn sie dem endgültigen Ergebnis zustimmten, ihre Schlussfolgerungen, die sie dorthin brachten, eben nicht übereinstimmten.

Es gab allgemeine Unterstützung für die Empfehlung, dass die Bewertung von eigenen Aktien, die nach einem Vorgängermodell als Gegenleistung gezahlt wurden, nicht vom Board vorgeschrieben werden sollte.

Ebenso gab es allgemeine Unterstützung dafür, nicht vorzuschreiben, wo im Eigenkapital die Differenz zwischen der gezahlten Gegenleistung und den Buchwerten der erhaltenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ausgewiesen werden sollte.

Als der Board zur Abstimmung aufgefordert wurde, stimmte er wie folgt ab:

  • Bei Frage 1(a) stimmten in der ursprünglichen Fassung vier Mitglieder dafür, ein Mitglied war abwesend.
  • Wenn Frage 1(a) dahingehend geändert würde, dass die in anderen Vermögenswerten als Bargeld gezahlte Gegenleistung zum Buchwert bewertet werden müsste, würden 10 Mitglieder dafür stimmen, ein Mitglied war abwesend.
  • Bei Frage 1(b), stimmten 13 Mitglieder dafür, ein Mitglied war abwesend.
  • Bei Frage 1(c), stimmten 13 Mitglieder dafür, ein Mitglied war abwesend.
  • Bei den Fragen 2 und 3, stimmten 12 Mitglieder dafür, ein Mitglied war abwesend.

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