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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

Date recorded:

Überblick über die Rückmeldungen

Agendapapier 23

Der Board hat sein Diskussionspapier Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle im November 2020 veröffentlicht, mit einer Frist für Stellungnahmen bis zum 1. September 2021.

Der Zweck dieser Sitzung war es, dem Board einen Überblick über die Rückmeldungen zum Diskussionspapier und detaillierte Zusammenfassungen der Rückmeldungen zu ausgewählten Themen des Diskussionspapiers zu geben.

Der Board wurde in dieser Sitzung nicht aufgefordert, Entscheidungen zu treffen.

Rückmeldungen zum Umfang

Agendapapier 23A

Fast alle Stellungnehmenden sind der Meinung, dass das Projekt die Berichterstattung des übernehmenden Unternehmens für alle Übertragungen von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle abdecken sollte. Das heißt, sie sind nicht der Meinung, dass irgendeine Transaktion aus dem Anwendungsbereich des Projekts herausgenommen werden sollte, oder lehnen es ab, die Berichterstattung des übernehmenden Unternehmens zu erfassen.

Die meisten Stellungnehmenden schlagen vor, auch Folgendes abzudecken:

  • die Berichterstattung des übernehmenden Unternehmens in seinem Einzelabschluss für eine Beteiligung an einem Tochterunternehmen, das im Rahmen eines Geschäftsvorfalls unter gemeinsamer Kontrolle erworben wurde;
  • die Berichterstattung durch andere Unternehmen — in der Regel das übertragende Unternehmen;
  • sonstige Transaktionen unter gemeinsamer Kontrolle (wie die Übertragung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen zwischen Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle).

Einige Stellungnehmende schlagen vor, diese Sachverhalte durch eine Erweiterung des Umfangs des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle abzudecken, während andere vorschlagen, diese Sachverhalte in einem oder mehreren separaten Projekten abzudecken, um eine Verzögerung des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle zu vermeiden.

Erörterung durch den Board

Mehrere Boardmitglieder vertraten die Ansicht, dass darauf geachtet werden müsse, den Umfang dieses Projekts nicht zu weit auszudehnen, da dies den zeitlichen Ablauf und den letztendlichen Erfolg des Projekts beeinträchtigen könnte. Ein Boardmitglied fügte hinzu, dass der erste Schritt darin bestehen sollte, die Kernfragen zu ermitteln und erst dann zu prüfen, ob zusätzliche Erweiterungen oder Ausnahmen in Betracht gezogen werden sollten. Ein Boardmitglied vertrat die Ansicht, dass sich das Projekt nur auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle konzentrieren und nicht auch alle anderen Formen von Transaktionen unter gemeinsamer Kontrolle abdecken sollte, da dies zu einer zu großen Ausweitung des Anwendungsbereichs führen könnte.

Eine Reihe von Boardmitgliedern merkte auch an, dass unter den Stellungnehmenden eine gewisse Verwirrung über bestimmte Definitionen, wie z.B. "Konzernumstrukturierung", "Kontrolle" und "Übertragung eines Unternehmens", zu herrschen scheine, und wies darauf hin, dass es wichtig wäre, diese Terminologie von Anfang an klar zu definieren.

Rückmeldungen zur Auswahl der Bewertungsmethode — Prinzip

Agendapapier 23B

Ob eine Methode angewendet werden soll

Die meisten Stellungnehmenden stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass weder die Erwerbsmethode noch eine Buchwertmethode auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte. Einige Stellungnehmende (darunter die meisten aus China) sind anderer Meinung und meinen, dass die Buchwertmethode auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte. Einige Stellungnehmende berichten von gemischten Ansichten innerhalb ihrer Organisation/Gerichtsbarkeit oder äußern keine klare Meinung.

Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner des empfangenden Unternehmens betreffen

Viele Stellungnehmende stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass im Prinzip die Erwerbsmethode angewendet werden sollte, wenn ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle nicht beherrschende Anteilseigner betrifft, vorbehaltlich der Kosten-Nutzen-Abwägung und anderer praktischer Erwägungen (das Prinzip der nicht beherrschenden Anteilseigner). Darüber hinaus stimmen einige Stellungnehmende dem Prinzip der nicht beherrschenden Anteilseigner insgesamt zu, schlagen aber vor, es dahingehend zu modifizieren, dass ein empfangendes Unternehmen eine Buchwertmethode anwenden würde, wenn die betroffenen nicht beherrschenden Anteilseigner unbedeutend sind.

Viele Stellungnehmende sind damit nicht einverstanden:

  • Einige sind der Meinung, dass eine Buchwertmethode auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte.
  • Einige sind der Meinung, dass das übernehmende Unternehmen entweder die Erwerbsmethode oder die Buchwertmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle anwenden sollte, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen (oder auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle), je nach dem Gehalt des Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle.
  • Einige sind der Meinung, dass das übernehmende Unternehmen ein Wahlrecht haben sollte, ob es die Erwerbsmethode oder die Buchwertmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen, anwendet (oder auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle).

Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner nicht betreffen

Viele Stellungnehmende stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass eine Buchwertmethode für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen, einschließlich Zusammenschlüssen zwischen vollständig im Besitz befindlichen Unternehmen, gelten sollte. Viele sind jedoch anderer Meinung:

  • Die meisten sind der Meinung, dass die Erwerbsmethode unter bestimmten Umständen angewendet werden sollte (am häufigsten, wenn das übernehmende Unternehmen öffentlich gehandelte Schulden hat), stimmen aber ansonsten mit der vorläufigen Sichtweise überein.
  • Einige sagen, dass das übernehmende Unternehmen die Wahl haben sollte zwischen der Anwendung der Erwerbsmethode oder einer Buchwertmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen (oder auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle).
  • Einige sagen, dass das übernehmende Unternehmen auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner nicht betreffen (oder auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle), je nach dem Gehalt des Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle entweder die Erwerbsmethode oder eine Buchwertmethode anwenden sollte.

Erörterung durch den Board

Einige Boardmitglieder merkten an, es sei klar, dass es eine breite Unterstützung für die Anwendung von zwei Methoden gebe, was mit den Ergebnissen der Konsultationsphase übereinstimme. Ein Boardmitglied merkte an, dass dies die allgemeine Unterstützung für den Board zeige, dieses Projekt fortzusetzen, um einige klare Prinzipien festzulegen, und fügte hinzu, dass die Herausforderung darin bestehen werde, zu bestimmen, wie viel Flexibilität berücksichtigt werden sollte.

Eine Reihe von Boardmitgliedern merkte an, dass viele Stellungnehmende eine Wahlmöglichkeit für die zu verwendende Methode wünschten. Diese Mitglieder stimmten zu, dass dies wahrscheinlich keine praktikable Option sei, da den Erstellern derzeit eine freie Wahlmöglichkeit zur Verfügung stehe und die Rückmeldungen der Adressaten insgesamt zeigten, dass dieser Ansatz nicht funktioniere, da er zu Ungleichheiten in der Berichterstattung führe. Ein Boardmitglied äußerte die Befürchtung, dass diese Ansichten auf dem Wunsch der Stellungnehmenden beruhten, ihre derzeitigen Praktiken beizubehalten oder ein bestimmtes Rechnungslegungsergebnis zu erzielen.

Ein Boardmitglied vertrat die Ansicht, dass das Diskussionspapier nicht auf die wahre wirtschaftliche Substanz dieser Transaktionen eingeht, da sie fast immer von der obersten beherrschenden Partei gesteuert werden, im Gegensatz zu dem empfangenden Unternehmen selbst, das keine Möglichkeit hat, die Transaktion abzulehnen.

Mehrere Boardmitglieder äußerten sich zu der von einigen Stellungnehmenden geäußerten Ansicht, dass die Akquisitionsmethode von den empfangenden Unternehmen, die gehandelte Schuldtitel halten, angewendet werden sollte, und forderten, dass dies weiter untersucht werden sollte, um zu verstehen, was der Grund dafür ist und welche weiteren Informationen von den Anleiheinhabern benötigt werden, insbesondere angesichts der Tatsache, dass die anfängliche Rückmeldung der Kreditagenturen lautete, dass sie keine Präferenz in Bezug auf die beiden Methoden haben.

In Bezug auf die Vorschläge einiger Stellungnehmender, dass zusätzliche Erleichterungen gewährt werden sollten, wenn nicht beherrschende Anteilseigner unbedeutend sind, widersprach ein Boardmitglied und fügte hinzu, dass der Board sehr intensiv über die im Diskussionspapier enthaltene Ausnahmeregelung nachgedacht habe und diese daher nicht wieder aufgegriffen werden sollte, es sei denn, es gebe neue Informationen, die offenkundig werden.

Rückmeldungen zur Auswahl der Bewertungsmethode — sonstige Erwägungen

Agendapapier 23C

Viele Stellungnehmende stimmen der optionalen Befreiung zu, die es dem empfangenden Unternehmen erlaubt, eine Buchwertmethode zu verwenden, sofern nicht beherrschende Anteilseigner widersprechen. Darüber hinaus stimmen einige Stellungnehmende der optionalen Befreiung im Allgemeinen zu, schlagen aber vor, sie dahingehend zu modifizieren, dass nicht beherrschende Anteilseigner, die Einwände erheben, unberücksichtigt bleiben, wenn diese nicht beherrschenden Anteilseigner unbedeutend sind. Einige andere Stellungnehmende sind mit der fakultativen Freistellung nicht einverstanden.

Viele Stellungnehmende stimmen der Ausnahmeregelung für nahestehende Unternehmen und Personen zu, die das übernehmende Unternehmen zur Anwendung der Buchwertmethode verpflichtet, wenn alle nicht beherrschenden Anteilseigner nahestehende Unternehmen sind. Die meisten, die nicht zustimmen, sagen, dass einige nahe stehende Unternehmen und Personen (z. B. assoziierte Unternehmen), ähnlich wie nicht beherrschende Anteilseigner, auf Abschlüsse angewiesen sind, um ihren Informationsbedarf zu decken.

Die meisten Stellungnehmenden sind der Meinung, dass das Wahlrecht und die Ausnahmeregelung für nahe stehende Unternehmen und Personen nicht für börsennotierte Unternehmen gelten sollten, d. h. ein übernehmendes Unternehmen sollte die Erwerbsmethode anwenden, wenn seine Aktien an einem öffentlichen Markt gehandelt werden und der Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle nicht beherrschende Anteilseigner betrifft. Einige Stellungnehmende sind anderer Meinung, die meisten von ihnen sind der Meinung, dass die Frage, ob ein Unternehmen über öffentlich gehandelte Aktien verfügt, keinen Einfluss auf die gewählte Methode haben sollte.

Erörterung durch den Board

Ein Boardmitglied stellte fest, dass die fakultative Ausnahmeregelung im Großen und Ganzen befürwortet wird, schlug jedoch vor, einige der vorgeschlagenen Änderungen in Betracht zu ziehen, z. B. den Vorschlag, dass nicht beherrschende Anteilseigner unberücksichtigt bleiben können, wenn sie als unbedeutend eingestuft werden, da andernfalls ein oder zwei "Verweigerer" gegen etwas Einspruch erheben könnten, das eine klare Mehrheit unterstützt.

Ein Boardmitglied brachte seine Enttäuschung darüber zum Ausdruck, dass einige Stellungnehmende nicht mit dem Konzept einverstanden sind, dass nicht beherrschende Anteilseigner Einfluss auf die Rechnungslegungsgrundsätze nehmen können, und fügte hinzu, dass dies ein Missverständnis sei, da die Unternehmensleitung entscheiden könne, die Akzeptanz durch nicht beherrschende Anteilseigner jedoch eine Voraussetzung sei, die erfüllt werden müsse.

Ein anderes Boardmitglied merkte an, dass die Rückmeldungen zwar nützlich seien, aber keiner der Gründe, die von den Stellungnehmenden genannt wurden, die mit der optionalen Befreiung nicht einverstanden sind, zwingend seien oder eine weitere Untersuchung rechtfertigten.

Rückmeldungen zur Auswahl der Bewertungsmethode — Rückmeldungen der Adressaten

Agendapapier 23D

Fast alle Adressaten — mit Ausnahme derjenigen aus China — stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass weder die Erwerbsmethode noch die Buchwertmethode auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte. Fast alle Adressaten aus China sind anderer Meinung und meinen, dass die Buchwertmethode auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte.

Alle Adressaten — mit Ausnahme der chinesischen —sind der Meinung, dass die Erwerbsmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte, die nicht beherrschende Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens mit an einem öffentlichen Markt gehandelten Anteilen betreffen — also das Ergebnis der Anwendung des Prinzips der nicht beherrschenden Anteilseigner. Fast alle Adressaten aus China sind der Meinung, dass eine Buchwertmethode auf das gleiche Szenario angewendet werden sollte.

Fast alle Adressaten stimmen zu, dass eine Buchwertmethode auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle durch eine hundertprozentige übernehmende Einheit in Vorbereitung eines Börsengangs angewendet werden sollte — das heißt, das Ergebnis der Anwendung der vorläufigen Sichtweise, dass eine Buchwertmethode auf andere Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, einschließlich Zusammenschlüssen zwischen hundertprozentigen Einheiten, angewendet werden sollte.

Die meisten Adressaten sind der Meinung, dass die Buchwertmethode auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle durch ein hundertprozentiges empfangendes Unternehmen angewendet werden sollte, das Bankschuldverschreibungen oder an einem öffentlichen Markt gehandelte Anleihen besitzt — das heißt, das Ergebnis der Anwendung der vorläufigen Sichtweise, dass die Buchwertmethode auf andere Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, einschließlich Zusammenschlüsse zwischen hundertprozentigen Unternehmen, angewendet werden sollte. Einige Adressaten sind der Meinung, dass in diesem Szenario die Erwerbsmethode angewendet werden sollte, da die Anleiheinhaber, ähnlich wie bei nicht beherrschenden Anteilseignern, Informationen benötigen, die durch die Erwerbsmethode bereitgestellt werden.

Erörterung durch den Board

Eine Reihe von Boardmitgliedern wies darauf hin, dass aus diesem Papier klar hervorgehe, dass in allen Rechtskreisen außer einem (China) ein allgemeiner Rahmen befürwortet werde und man sich einig sei, dass weder die Erwerbsmethode noch die Buchwertmethode auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewandt werden sollten.

Ein anderes Boardmitglied merkte an, dass einige Stellungnehmende sich für die Anwendung der Erwerbsmethode aussprachen, aber keine weitere Rückmeldung gaben, warum dies der Fall sein könnte, und fragte, ob sie noch einmal kontaktiert werden könnten, damit der Board ihre Argumentation im Detail verstehen könne.

Ein Boardmitglied wies darauf hin, dass in dem Papier dargelegt wird, dass jede Differenz zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert die Entscheidung eines Schuldenanalysten beeinflussen könnte, indem sie sich auf Schlüsselkennzahlen wie den Verschuldungsgrad auswirkt, und wies darauf hin, dass der Verschuldungsgrad heute nur noch selten im Mittelpunkt steht und andere Kennziffern weitaus mehr Bedeutung haben.

Überprüfung der wissenschaftlichen Literatur

Agendapapier 23E

Dieses Papier gibt einen Überblick über die wissenschaftlichen Arbeiten, die für die Berichterstattung über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle relevant sind.

Erörterung durch den Board

Ein Boardmitglied fragte, warum es so wenige Studien in diesem Bereich gebe, wo doch IFRS 3 eine riesige Menge an Literatur hervorgebracht habe, und fügte hinzu, dass dies wahrscheinlich auf einen Mangel an verfügbaren Daten zurückzuführen sei.

Ein anderes Boardmitglied wies darauf hin, dass die Verschuldungskennzahlen heutzutage zwar viel seltener verwendet werden, dass aber eine der in diesem Papier vorgestellten akademischen Arbeiten darauf hindeutet, dass einige Manager den Verschuldungskennzahlen immer noch eine gewisse Bedeutung beimessen, wenn auch weniger als den Cashflow-Kennzahlen.

Nächste Schritte

Der Stab wird in der nächsten Sitzung detaillierte Zusammenfassungen der Rückmeldungen zu den vorläufigen Sichtweisen des Boards zu den folgenden Themen vorlegen:

  • Anwendung der Erwerbsmethode
  • Anwendung der Buchwertmethode
  • Angabenvorschriften

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