Überblick über die Rückmeldungen

Agendapapier 23

Der Board hat sein Diskussionspapier Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle im November 2020 veröffentlicht, mit einer Frist für Stellungnahmen bis zum 1. September 2021. Der IASB hat auf seiner Sitzung im Dezember 2021 die Rückmeldungen zum Projektumfang und zur Auswahl der Bewertungsmethode erörtert. 

Der Zweck dieser Sitzung war es, dem IASB detaillierte Zusammenfassungen der Rückmeldungen zu den verbleibenden Themen des Diskussionspapiers zu geben: wie die einzelnen Bewertungsmethoden (d.h. die Erwerbsmethode und die Buchwertmethode) anzuwenden sind und die Angaben. Dem IASB wurde auch die Planung für die Erörterung der vorläufigen Sichtweisen im Diskussionspapier vorgestellt.

Der IASB wurde gefragt, ob er mit der vom Stab vorgeschlagenen Planung für die erneute Erörterung der vorläufigen Sichtweisen im Diskussionspapier einverstanden ist. Ihm wurden auf dieser Sitzung keine weiteren Entscheidungen abverlangt.

Rückmeldungen zur Anwendung der Erwerbsmethode

Agendapapier 23A

Die meisten Stellungnehmenden stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass ein übernehmendes Unternehmen die Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 anwenden und bei der Anwendung der Erwerbsmethode Folgendes erfassen sollte:

• einen Geschäfts- oder Firmenwert, wenn der beizulegende Zeitwert der gezahlten Gegenleistung den beizulegenden Zeitwert des erhaltenen identifizierbaren Nettovermögens übersteigt und
• einen Beitrag zum Eigenkapital, nicht einen Gewinn oder Verlust, wenn der beizulegende Zeitwert des erhaltenen identifizierbaren Nettovermögens den beizulegenden Zeitwert der gezahlten Gegenleistung übersteigt.

Einige Stellungnehmende sind anderer Meinung. Im Besonderen gab es folgende Rückmeldungen:

• Einige schlagen vor, eine Ausschüttung aus dem Eigenkapital zu erfassen, wenn der beizulegende Zeitwert der gezahlten Gegenleistung den beizulegenden Zeitwert der erhaltenen identifizierbaren Nettovermögenswerte übersteigt, da Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle keine Transaktionen zu marktüblichen Bedingungen sind. Einige dieser Stellungnehmenden schlagen vor, den gesamten Überschuss als Ausschüttung zu erfassen, einige schlagen vor, nur eine "Überzahlungskomponente" des Überschusses als Ausschüttung zu erfassen, und einige haben nicht angegeben, ob der gesamte Überschuss oder nur eine Komponente als Ausschüttung erfasst werden sollte.
• Einige schlagen vor, einen günstigen Erwerb als Gewinn oder Verlust zu erfassen, um die Übereinstimmung mit IFRS 3 zu gewährleisten.

Erörterung durch den Board

Einige Mitglieder des IASB äußerten sich besorgt über die Auffassung einiger Stellungnehmender, dass ein Überschuss der Gegenleistung über die erhaltenen Nettovermögenswerte in einen Geschäfts- oder Firmenwert und eine "Überzahlung" aufgeteilt werden sollte, die direkt im Eigenkapital zu erfassen wäre, und fragten, ob diese Stellungnehmenden überlegt hätten, wie diese Aufteilung in der Praxis bestimmt werden könnte.

Einige Mitglieder des IASB stellten in Frage, wie weit verbreitet das Problem der Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle wirklich ist, da es in vielen Rechtskreisen gesetzliche Vorschriften zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern gibt, die vorschreiben, dass alle derartigen Transaktionen zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt werden müssen. Andere Mitglieder des IASB wiesen darauf hin, dass diese Transaktionen nicht immer zu marktüblichen Bedingungen abgewickelt werden, und selbst wenn es eine gesetzliche Vorschrift gibt, ist es in einigen Fällen äußerst schwierig, dies nachzuweisen.

Ein Mitglied des IASB wies darauf hin, dass das Diskussionspapier keine Leitlinien zur Identifizierung des Erwerbers bei Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle enthält und dass dieser Bereich weiter untersucht werden sollte, um festzustellen, ob zusätzliche Leitlinien erforderlich sind oder ob die bestehenden Leitlinien in IFRS 3 ausreichen, um z. B. Fragen im Zusammenhang mit der Rolle einer beherrschenden Partei zu klären.

Rückmeldungen zur Anwendung der Buchwertmethode

Agendapapier 23B

Viele Stellungnehmende stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass ein übernehmendes Unternehmen die erhaltenen Vermögenswerte und Schulden anhand der Buchwerte des übertragenen Unternehmens bewerten sollte. Viele andere sind jedoch anderer Meinung und schlagen vor, die Buchwerte eines anderen Konzernunternehmens zu verwenden oder die Verwendung anderer Buchwerte zuzulassen oder vorzuschreiben (entweder die Buchwerte des übertragenen Unternehmens oder die Buchwerte eines anderen Konzernunternehmens).

Fast alle Stellungnehmenden stimmen mit den vorläufigen Sichtweisen überein zu den folgenden Sachverhalten zu:

• Bewertung der gezahlten Gegenleistung;
• Erfassung der Differenz zwischen der gezahlten Gegenleistung und dem Buchwert der erhaltenen Vermögenswerte und Schulden innerhalb des Eigenkapitals und keine Vorschrift, in welcher(n) Komponente(n) des Eigenkapitals diese Differenz zu erfassen ist; und
• Erfassung von Transaktionskosten als Aufwand in der Periode, in der diese Kosten anfallen, mit Ausnahme der Kosten für die Ausgabe von Aktien oder Schuldtiteln, die gemäß den geltenden IFRS zu bilanzieren wären.

Erörterung durch den Board

Ein IASB-Mitglied brachte zum Ausdruck, dass der IASB unbedingt einen klaren Ansatz in diesem Bereich verfolgen und festlegen muss, ob es sich um eine Änderung der Erwerbsmethode nach IFRS 3 oder um ein völlig anderes Modell handelt, das die unterschiedliche Art der Transaktion widerspiegelt. Das IASB-Mitglied wies darauf hin, dass es vorzuziehen wäre, dies als eine Bewertungsmodifikation des bestehenden Erwerbsmodells zu charakterisieren, da ein unabhängiges Modell kostspielig zu pflegen wäre.

Einige Mitglieder des IASB merkten an, dass es sinnvoll wäre, zu klären, wer die Adressaten dieser Abschlüsse sind, welchen Informationsbedarf sie haben und ob es für sie wirklich von Bedeutung ist, ob die Buchwerte des übertragenden Unternehmens oder der beherrschenden Partei verwendet werden. Wenn die Antwort nein lautet, dann sollten die Kostenauswirkungen der jeweiligen Methode berücksichtigt werden.

Einige Mitglieder des IASB äußerten sich zurückhaltend, wenn es darum geht, ein Wahlrecht hinsichtlich der zu verwendenden Buchwerte zuzulassen, da dies eine weitere Ebene der Komplexität hinzufügen und das Ziel des Projekts, die Vielfalt in der Praxis zu verringern, zunichte machen würde.

Ein Mitglied des IASB fügte hinzu, dass aus den Rückmeldungen hervorgehe, dass nicht alle Stellungnehmenden mit der Verwendung von Buchwerten für übertragende Unternehmen zufrieden seien, weshalb dies weiter untersucht werden müsse. Ein anderes Mitglied des IASB fragte, ob es möglich wäre, bestimmte Kriterien festzulegen, die bei der Bestimmung des zu verwendenden Buchwerts angewandt werden könnten, anstatt eine Wahlmöglichkeit zu geben. Einige IASB-Mitglieder wiesen darauf hin, dass einige Interessengruppen es vorziehen würden, die Buchwerte des beherrschenden Unternehmens zu übernehmen, äußerten jedoch Bedenken darüber, was in diesem Szenario geschehen würde, wenn das Mutterunternehmen die IFRS nicht anwendet.

In Bezug auf die Bewertung der gezahlten Gegenleistung äußerte ein Mitglied des IASB die Befürchtung, dass dieser Bereich zu einer Ausweitung des Anwendungsbereichs führen könnte, da es in diesem Bereich viele bekannte Probleme gibt, z. B. bei der Bewertung eigener Anteile, die nicht im Rahmen dieses Projekts behandelt werden sollten.

Einige Interessengruppen merkten an, dass sie gerne die Möglichkeit hätten, bei der Bestimmung der Gegenleistung zwischen dem Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert zu wählen. Ein Mitglied des IASB merkte jedoch an, dass das Ziel eher darin besteht, eine Bewertungsgrundlage zu finden, die mit dem Ziel des Projekts übereinstimmt, als weitere Wahlmöglichkeiten einzuführen.

Rückmeldungen zu Informationen vor dem Zusammenschluss

Agendapapier 23C

Viele Stellungnehmende stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, die Informationen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss nicht anzupassen, da dies ihrer Meinung nach komplex und kostspielig wäre und diese Kosten die Vorteile überwiegen würden.

Viele Stellungnehmende, darunter die meisten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Aufsichtsbehörden, sind aus folgenden Gründen anderer Meinung:

• In einigen Rechtskreisen sind angepasste Informationen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss in bestimmten Situationen durch Kapitalmarktvorschriften vorgeschrieben, so dass die Bereitstellung dieser Informationen im Abschluss keine wesentlichen zusätzlichen Kosten verursacht.
• Angepasste Informationen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss könnten den Informationsbedarf der Adressaten für Trendanalysen erfüllen, insbesondere bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, bei dem ein neues Unternehmen (ohne historische Informationen) gegründet wird, um das übertragene Unternehmen zu übernehmen.

Stellungnehmende, die nicht zustimmen, schlagen vor, dem übernehmenden Unternehmen zu gestatten (oder vorzuschreiben), die Informationen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss entweder unter bestimmten Umständen oder für alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle anzupassen.

Viele Stellungnehmende stimmen der vorläufigen Sichtweise zu, dass ein übernehmendes Unternehmen nicht verpflichtet ist, Informationen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss im Anhang des Abschlusses offenzulegen. Viele Stellungnehmende schlagen jedoch vor, das übernehmende Unternehmen zu verpflichten, entweder einen begrenzten oder einen vollständigen Satz von Informationen vor dem Zusammenschluss für alle oder einige spezifische Arten von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle anzugeben.

Erörterung durch den Board

Mehrere IASB-Mitglieder brachten zum Ausdruck, dass sie gegen eine Anpassung der Informationen aus der Zeit vor der Zusammenlegung sind, da dies den grundlegenden IFRS-Prinzipien widersprechen würde.

Eine Reihe von IASB-Mitgliedern betonte, dass aus den Rückmeldungen eindeutig hervorgehe, dass die Mehrheit der Stellungnehmenden die Informationen aus der Zeit vor der Zusammenlegung für nützlich halte. Einige Mitglieder des IASB forderten genauere Informationen darüber, wer die Adressaten dieser Abschlüsse sind und wie nützlich diese Informationen sind, insbesondere in Anbetracht der Tatsache, dass es sich bei den betreffenden Abschlüssen um konsolidierte Abschlüsse ohne nicht beherrschende Anteile handelt.

Einige Mitglieder des IASB fügten hinzu, dass die Ansicht einiger Stellungnehmender, dass eine Anpassung in bestimmten Situationen, z. B. bei einem Börsengang, nützlich wäre, mit Vorsicht zu genießen sei, da es nicht richtig wäre, alle Unternehmen zur Bereitstellung zusätzlicher Informationen zu zwingen, die nur in einer begrenzten Anzahl von Situationen nützlich wären. In ähnlicher Weise wiesen einige Stellungnehmende darauf hin, dass diese Informationen in bestimmten Rechtskreisen von den Regulierungsbehörden vorgeschrieben werden, und ein Mitglied des IASB gab zu bedenken, dass die breitere Grundgesamtheit berücksichtigt werden sollte, anstatt sich auf Rückmeldungen von Stellungnehmenden zu konzentrieren, die angeben, was in ihrem jeweiligen Rechtskreis wünschenswert wäre. Ein anderes Mitglied des IASB vertrat hingegen die Ansicht, dass den Erstellern zumindest die Möglichkeit eingeräumt werden sollte, diese Informationen offenzulegen, um sie in den Anwendungsbereich der Abschlussprüfung zu bringen.

Rückmeldungen zu Angabevorschriften

Agendapapier 23D

Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, für die die Erwerbsmethode gilt

Der IASB vertritt folgende vorläufige Sichtweise:

• Ein übernehmendes Unternehmen sollte verpflichtet sein, die Angabenvorschriften in IFRS 3 zu erfüllen, einschließlich aller Verbesserungen, die sich aus dem Diskussionspapier Unternehmenszusammenschlüsse - Angaben, Geschäfts- oder Firmenwert und Wertminderung ergeben.
• Der IASB sollte Anwendungsleitlinien zur Verfügung stellen, wie diese Angaben zusammen mit den Vorschriften in IAS 24 Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen anzuwenden sind, wenn Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle bereitgestellt werden, insbesondere Informationen über die Bedingungen von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle.

Die meisten Stellungnehmenden stimmen mit diesen vorläufigen Sichtweisen überein. Einige sind anderer Meinung, viele von ihnen äußern Bedenken bezüglich der Anwendung der Vorschriften, die sich aus dem IFRS 3-Diskussionspapier ergeben, vor allem wegen:

• der Subjektivität, Verlässlichkeit und kommerziellen Sensibilität solcher Angaben und
• weil solche Angaben unter Umständen für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle nicht zu leisten sind.
  

Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, für die die Buchwertmethode gilt

Der IASB vertritt die folgenden vorläufigen Sichtweisen:

• Einige, aber nicht alle, der Angabevorschriften in IFRS 3, einschließlich aller Verbesserungen, die sich aus dem IFRS 3 Diskussionspapier ergeben, sind angemessen.
• Der IASB sollte keine Angabe von Informationen vor dem Zusammenschluss vorschreiben.
• Das übernehmende Unternehmen sollte den im Eigenkapital erfassten Betrag für jede Differenz zwischen der gezahlten Gegenleistung und dem Buchwert der erhaltenen Vermögenswerte und Schulden sowie die Komponente(n) des Eigenkapitals, die diese Differenz enthalten, angeben.

Die meisten Stellungnehmenden stimmen mit den vorläufigen Sichtweisen des IASB überein. Einige sind anderer Meinung und schlagen spezifische zusätzliche Informationen vor, die ein übernehmendes Unternehmen angeben sollte bzw. Informationen, zu deren Angabe es nicht verpflichtet sein sollte.

Erörterung durch den Board

Als Reaktion auf die Rückmeldungen zum Thema Wesentlichkeit äußerten einige IASB-Mitglieder ihre Abneigung, diesen Bereich weiter zu erforschen, da das Grundkonzept der Wesentlichkeit in den IFRS bereits gut definiert ist und auch weiterhin angewendet werden sollte. Ein anderes Mitglied des IASB fügte hinzu, dass, um den Bedürfnissen der Adressaten in verschiedenen Szenarien gerecht zu werden, vielleicht mehr darüber nachgedacht werden sollte, Vorschriften zu schaffen, die nur bei der Erstellung von konsolidierten Abschlüssen gelten würden.

Ein Mitglied des IASB merkte an, dass jede Abweichung vom derzeitigen Modell in IFRS 3 sehr klar begründet werden müsse.

Planung der erneuten Erörterungen

Agendapapier 23E

In diesem Papier wird die Planung für die erneute Beratung der Vorschläge im Diskussionspapier erörtert. Der Stab hat folgende Arbeitsfelder identifiziert:

• Arbeitsfeld I — Projektumfang
• Arbeitsfeld II — Auswahl der Bewertungsmethode
  
• Arbeitsfeld III — Anwendung der Bewertungsmethode
  • Erwerbsmethode und entsprechende Angaben
  • Buchwertmehtode und entsprechende Angaben
• Arbeitsfeld IV — andere Themen, die nicht im Diskussionspapier behandelt werden, zum Beispiel Übergang
  

Der Stab geht davon aus, dass er in der ersten Hälfte des Jahres 2022 mit den erneuten Erörterungen in den ersten beiden Arbeitsfeldern beginnen wird und plant, beratende Gremien und Konsultationsgruppen zu konsultieren, um die zum Diskussionspapier eingegangenen Stellungnahmen besser zu verstehen und mögliche alternative Ansätze zu bestimmten Themen zu untersuchen.

Erörterung durch den Board

Kein Mitglied des IASB erhob Einwände gegen den vorgeschlagenen Plan. Eine ausführliche Diskussion zu diesem Thema fand nicht statt.