Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle
Überblick über die Sitzung
Der Board hat sein Diskussionspapier Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle im November 2020 veröffentlicht, mit einer Frist für Stellungnahmen bis zum 1. September 2021. Auf seinen Sitzungen im Dezember 2021, Januar 2022 und März 2022 hat der IASB die Rückmeldungen zu den Themen im Diskussionspaier, den Plan für die erneuten Erörterungen und den allgemeinen Projektumfang erörtert.
Der IASB hat auf seiner Sitzung im Juni 2022 mit den Beratungen über die vorläufigen Sichtweisen begonnen, die in dem Diskussionspapier über die Auswahl der auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle anzuwendenden Bewertungsmethode dargelegt wurden. Dabei wurde insbesondere erörtert, ob einige oder alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle dem Informationsbedarf der Adressaten von IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse ähneln oder davon abweichen.
Der IASB hat in dieser Sitzung die Diskussion über die Auswahl der Bewertungsmethode fortgesetzt, die auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle anzuwenden ist.
Der IASB wurde in dieser Sitzung nicht um Entscheidungen gebeten.
Überblick über die Auswahl der Bewertungsmethode
Wie im Diskussionspapier dargelegt, waren die vorläufigen Sichtweisen des IASB zur Auswahl der Bewertungsmethode:
- Weder die Erwerbsmethode noch eine Buchwertmethode sollten auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden.
- Im Prinzip sollte die Erwerbsmethode angewendet werden, wenn ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle nicht beherrschende Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens betrifft, vorbehaltlich der Kosten-Nutzen-Abwägung und anderer praktischer Erwägungen.
- Die Buchwertmethode sollte auf andere Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden, einschließlich aller Zusammenschlüsse zwischen Unternehmen im Alleineigentum.
Ansatz für die Erörterungen über die Auswahl der Bewertungsmethode
Im Anschluss an die Diskussionen des IASB auf der Junisitzung hat der Stab einen überarbeiteten Ansatz für die Beratungen empfohlen. Der Stab wollte den IASB nun bitten, eine vorläufige Entscheidung zu treffen, wie die Bewertungsmethode unter Berücksichtigung aller Faktoren (z.B. Informationsbedarf des Adressaten und Kosten-Nutzen-Abwägung) insgesamt ausgewählt werden soll. Dies steht im Gegensatz zu dem zuvor empfohlenen zweistufigen Ansatz, der vorschlug, in einem ersten Schritt eine vorläufige Entscheidung in konzeptioneller Hinsicht zu treffen, bevor in einem zweiten Schritt praktische Einschränkungen berücksichtigt werden.
Nächste Schritte
Der Stab wird erste Ansichten mit dem Accounting Standards Advisory Forum (ASAF) und der Emerging Economies Group (EEG) auf deren Sitzungen im Dezember 2022 diskutieren. Der Stab wird die Rückmeldungen aus diesen Sitzungen dem IASB in einer zukünftigen Sitzung zusammen mit einer aktualisierten Analyse und Empfehlungen zur Auswahl der Bewertungsmethode vorlegen.
Erste Ansichten — das Prinzip
Der Stab erläuterte in diesem Papier seine ersten Ansichten über das Prinzip, welche Bewertungsmethode(n) auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollten. Insgesamt stimmt der Stab mit der vorläufigen Sichtweise des IASB überein, im Prinzip die Erwerbsmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen, und eine Buchwertmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht nicht beherrschende Anteilseigner betreffen, anzuwenden. Der Stab räumt ein, dass dieser Ansatz gewisse Nachteile mit sich bringt, wie z.B. die mangelnde Vergleichbarkeit zwischen allen Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle und die potenzielle Schaffung einiger Strukturierungsmöglichkeiten für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle mit unbedeutenden nicht beherrschenden Anteilseignern.
Erörterung durch den Board
Die IASB-Mitglieder sprachen sich mehrheitlich für die vorgeschlagene Ausrichtung des Projekts aus und waren der Meinung, dass nicht beherrschende Anteilseigner ein entscheidender Faktor bei der Entscheidung sein sollten, ob die Erwerbsmethode oder die Buchwertmethode anzuwenden ist.
Ein IASB-Mitglied merkte an, dass vor der Feststellung, ob nicht beherrschende Anteilseigner betroffen sind, ein zusätzliches Kriterium hinzugefügt werden sollte, um zu klären, ob die stattgefundene Transaktion die Berichtseinheit in der Substanz verändert hat oder nicht. Das IASB-Mitglied führte ein Beispiel an, bei dem eine neue Holdinggesellschaft im Vorfeld eines Börsengangs in ein bestehendes Unternehmen eingefügt wird, und erläuterte, dass sich in diesem Szenario die Berichtseinheit (d.h. die neue Holdinggesellschaft) zwar geändert hat, die kombinierten Abschlüsse des Unternehmens und der Holdinggesellschaft jedoch vor und nach der Transaktion identisch sind, so dass sich die Berichtseinheit in der Substanz nicht geändert hat.
Einige IASB-Mitglieder widersprachen der Schlussfolgerung, dass Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle mit IFRS 3- Unternehmenszusammenschlüssen vergleichbar seien, und merkten an, dass sich die Absicht, der Zweck und die Struktur von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle stark von anderen Unternehmenszusammenschlüssen unterscheiden können und dass die Transaktionen nicht zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt werden. Die IASB-Mitglieder merkten außerdem an, dass die Vergleichbarkeit nicht im Vordergrund stehen sollte, da es niemals eine vollständige Vergleichbarkeit für alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle geben würde.
Ein IASB-Mitglied merkte an, dass nicht davon ausgegangen werden sollte, dass alle Anleger die Informationen zum beizulegenden Zeitwert, die durch die Erwerbsmethode bereitgestellt werden, bevorzugen, da es erhebliche Anzeichen dafür gibt, dass dies nicht der Fall ist, insbesondere in Bezug auf die Bewertung bestimmter immaterieller Vermögenswerte wie Marken und Kundenbeziehungen. Ein weiteres IASB-Mitglied stimmte dem zu und merkte an, dass die von der Erwerbsmethode geforderten Informationen für die Ersteller sehr zeit- und kostenaufwendig sein können und diese Methode daher nur dann vorgeschrieben werden sollte, wenn die Gewissheit besteht, dass sie von den Adressaten geschätzt werden würde.
Ein IASB-Mitglied vertrat die Ansicht, dass den Berichtseinheiten die Möglichkeit eingeräumt werden sollte, die Erwerbsmethode zu wählen, anstatt die Verwendung der Buchwertmethode zu erzwingen, da diese fair und relevant sei wie für andere Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3 erkannt. Die anderen IASB-Mitglieder äußerten die Befürchtung, dass dies dazu führen könnte, dass die Ersteller Unternehmenszusammenschlüsse mit der alleinigen Absicht durchführen, das Nettovermögen aufzublähen, möglicherweise um eine Kreditfinanzierung zu erhalten. Ein IASB-Mitglied stellte jedoch die Frage, inwiefern sich dies von einer Änderung der Rechnungslegungsgrundsätze durch einen Ersteller unterscheidet, der das zuvor nach dem Anschaffungskostenmodell bilanzierte Anlagevermögen neu bewertet.
Der Vorsitzende erkundigte sich, ob es Hinweise auf den Anteil der Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle gebe, die nicht beherrschende Anteilseigner beträfen, im Vergleich zu denjenigen, bei denen dies nicht der Fall sei, und bemerkte, dass es sehr nützlich wäre, dies zu verstehen, um festzustellen, ob es ein Problem mit der Art und Weise gebe, wie alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle bilanziert würden, oder nur für einen sehr kleinen Anteil. Der Stab antwortete, dass es sehr schwierig sei, diese Informationen zu ermitteln. Die bisher durchgeführten Untersuchungen deuten jedoch darauf hin, dass es eine Mischung aus beiden Arten von Transaktionen gibt.
Erste Ansichten — Ausnahmen
Der Stab erläuterte in diesem Papier seine ersten Ansichten darüber, ob unter bestimmten Umständen eine andere Methode angewendet werden sollte. Dazu gehören Ausnahmen, die in den vorläufigen Sichtweisen des IASB im Diskussionspapier enthalten sind, sowie weitere mögliche Ausnahmen. Der Stab ist der Ansicht, dass es für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die keine nicht beherrschenden Anteilseigner betreffen, keine Ausnahmen geben sollte. Der Stab schlug jedoch für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen, zwei mögliche Pakete von Ausnahmen vor, bei denen die Buchwertmethode angewendet werden würde, zur weiteren Prüfung vor:
- Paket 1 — Paket optionaler Ausnahmen
- Paket 2 — Paket für nicht bedeutende nicht beherrschende Anteilseigner
Erörterung durch den Board
Ein IASB-Mitglied äußerte sich besorgt über die in Paket 1 vorgeschlagene Ausnahmeregelung für nahestehende Unternehmen und Personen, wonach ein empfangendes Unternehmen die Buchwertmethode anwenden muss, wenn alle nicht beherrschenden Anteilseigner nahestehende Unternehmen und Personen sind, und merkte an, dass dies voraussetzt, dass alle nahestehenden Unternehmen und Personen die gleichen Merkmale aufweisen. Dies könnte jedoch in der Realität nicht der Fall sein, da ein nahe stehendes Unternehmen z.B. innerhalb des gemeinsamen Beherrschungskonzerns angesiedelt sein könnte, aber auch ein assoziiertes Unternehmen sein könnte.
Einige IASB-Mitglieder merkten an, dass weitere Untersuchungen in Bezug auf die vorgeschlagene Ausnahme für staatliche Stellen erforderlich seien, insbesondere in Ländern, in denen dies besonders relevant sei. Ein IASB-Mitglied stellte die Frage, warum dies für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle in Betracht gezogen wird, wenn es in IFRS 3 nicht speziell angesprochen wird.
Mehrere IASB-Mitglieder sprachen sich theoretisch für das Paket 2 aus, das eine Ausnahme vorsieht, wenn ein nicht beherrschender Anteilseigner als unbedeutend eingestuft wird. Einige IASB-Mitglieder stellten jedoch in Frage, wie der Begriff "unbedeutend" zu bestimmen sei, und merkten an, dass dies ein sehr schwieriger Bereich sein könnte, da es sowohl quantitative als auch qualitative Faktoren zu berücksichtigen gebe.
Der Vorsitzende stellte die Frage, wie die Definition von "unbedeutend" mit anderen Definitionen wie "wesentlich" oder "echt" interagieren würde. Der Stab antwortete, dass dieser Begriff wahrscheinlich in einer späteren Phase des Projekts durch einen geeigneteren Begriff ersetzt werden würde, um jegliche Verwirrung zu vermeiden.
Ähnlichkeit mit IFRS 3
In diesem Papier wurde analysiert, ob einige oder alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle den IFRS 3-Unternehmenszusammenschlüssen ähnlich sind oder sich von ihnen unterscheiden. Der Stab ist zunächst der Ansicht, dass alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle ihrem Wesen nach mit IFRS 3-Unternehmenszusammenschlüssen vergleichbar sind, da das übernehmende Unternehmen die Kontrolle über ein Geschäftsfeld erlangt, das es zuvor nicht kontrolliert hat.
Erörterung durch den Board
Dieses Papier wurde nicht erörtert.
Informationsbedarf der Adressaten
In diesem Papier wurden die Zusammensetzung und der Informationsbedarf der Adressaten bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle im Vergleich zu einem IFRS 3-Unternehmenszusammenschluss analysiert. Der Stab ist zunächst der Ansicht, dass erstens das Projekt nicht auf den Informationsbedarf der beherrschenden Partei eingehen sollte und zweitens der gemeinsame Informationsbedarf der Adressaten von der Zusammensetzung der Adressaten abhängt. Für einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, der sich auf nicht beherrschende Anteilseigner auswirkt, erfüllt die Erwerbsmethode diese Bedürfnisse besser als die Buchwertmethode. Für einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, der sich nicht auf nicht beherrschende Anteilseigner auswirkt, könnten die Informationen, die mit jeder der beiden Methoden bereitgestellt werden, die gemeinsamen Informationsbedürfnisse der Adressaten erfüllen.
Erörterung durch den Board
Dieses Papier wurde nicht erörtert.
Kosten-Nutzen-Abwägung
In diesem Papier wurden die Annahmen erläutert, die der Stab bei seiner ersten Einschätzung zugrunde gelegt hat und die wie folgt lauten:
- Die Kosten für die Anwendung der Erwerbsmethode auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle werden mit den Kosten für die Anwendung der Erwerbsmethode auf einen IFRS 3-Unternehmenszusammenschluss vergleichbar sein.
- Die Kosten für die Anwendung der Buchwertmethode auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle hängen von verschiedenen Faktoren ab, dürften aber in der Regel weniger kostspielig sein als die Anwendung der Erwerbsmethode.
- Die Anwendung der Erwerbsmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen, würde das Kosten-Nutzen-Verhältnis im Allgemeinen besser treffen als die Anwendung der Buchwertmethode.
- Die Anwendung der Buchwertmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die keine nicht beherrschenden Anteilseigner betreffen, würde im Allgemeinen das Kosten-Nutzen-Verhältnis besser treffen als die Anwendung der Erwerbsmethode.
Erörterung durch den Board
Dieses Papier wurde nicht erörtert.
Strukturierungsmöglichkeiten
In diesem Papier wurden die ersten Ansichten des Stabs in Bezug auf die Strukturierungsmöglichkeiten erläutert, die wie folgt lauten:
- Es wird einige Strukturierungsmöglichkeiten geben, um für eine bestimmte Bewertungsmethode in Frage zu kommen, solange die Erwerbsmethode nicht auf alle Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle sowie auf alle IFRS 3-Unternehmenszusammenschlüsse angewendet wird.
- Die vorläufigen Sichtweisen des IASB bezüglich der anzuwendenden Bewertungsmethode könnten einige Möglichkeiten schaffen, Transaktionen so zu strukturieren, dass sie für eine bestimmte Bewertungsmethode in Frage kommen.
- Die Art und Weise, wie die Erwerbsmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewandt wird, könnte einige Strukturierungsmöglichkeiten schaffen, insbesondere wenn die Erwerbsmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle zwischen hundertprozentigen Unternehmen angewendet werden würde.
- Wie die Buchwertmethode auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet wird, könnte ebenfalls einige Strukturierungsmöglichkeiten schaffen.
Erörterung durch den Board
Dieses Papier wurde nicht erörtert.
Sonstige Erwägungen
Dieses Papier untersuchte andere Bereiche, die mit diesem Thema zusammenhängen, wie z.B. die praktischen Herausforderungen bei der Anwendung der Erwerbsmethode und die Frage, wie die Vergleichbarkeit zwischen allen Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle und IFRS 3-Unternehmenszusammenschlüssen am besten maximiert werden kann.
Erörterung durch den Board
Dieses Papier wurde nicht erörtert.
