Quellen für Leitlinien zur Identifizierung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen sowie Angaben

Agendapapier 3

In der Sondersitzung am 3. November präsentierte der Stab dem Board ein Papier über die vorgeschlagene Vorgehensweise zur Identifizierung von nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen und den damit verbundenen Angaben in den Paragraphen 50-54 des Entwurfs IFRS S1 innerhalb des Abschnitts "Getreue Darstellung" sowie einer entsprechenden Entwicklung von damit verbundenen Leitlinien. 

Die Zielsetzung des Papiers umfasste:

• eine Beschreibung der Rückmeldungen der Leitlinien in den Paragraphen 50-54 des Entwurfs S1 und den darin enthaltenen Referenzierungen auf andere Standardsetzer und Rahmenkonzepte;
• Einholung von Rückmeldungen des ISSB zu den Analysen und Empfehlungen des Staff; und
• das Treffen von Entscheidungen des ISSB zu den Empfehlungen des Stabs zur Überarbeitung der Referenzen innerhalb der Leitlinien, einschließlich der grundsätzlichen Vorgehensweise zur Referenzierung von Materialien, Festlegung spezifischer Materialien, auf die referenziert werden soll, und der Art der einzelnen Referenzen.

Das Papier wurde von allen Boardmitgliedern sehr positiv aufgefasst und mehrfach gelobt.

Im Rahmen der Diskussionen fokussierten sich die Boardmitglieder auf zwei Aspekte. Zum einen ging es um die Frage, welche Standardsetzer und Rahmenkonzepte entsprechen der Zielsetzung des ISSB und können für den Themenbereiche, bei denen noch keine IFRS-SDS-Standards existieren (wie dies aktuell noch der Fall ist, da lediglich ein themenspezifischer Standard mit dem Fokus auf Klima sich in der Entwicklung befindet), als Leitlinien zur Identifizierung von wesentlichen nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen herangezogen werden. Im nächsten Schritt stellte sich daran anknüpfend die Frage, welche Standards und Rahmenkonzepte als Leitlinien für die zu veröffentlichenden Angaben für identifizierte nachhaltigkeitsbezogene Risiken und Chancen verwendet werden. Folglich erfolgt eine klare Differenzierung zwischen Standards und Rahmenkonzepten, die zur Identifizierung von nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen herangezogen werden können und denen die für die Auswahl der richtigen Angaben dazu verwendet werden sollen.

Auch wenn ursprüngliche Entscheidungen zu allen sechs Empfehlungen des Stabs vorgesehen waren, entschied sich die stellvertretenden Boardvorsitzende bereits zu Beginn der Sitzung dafür, lediglich eine Abstimmung zu den Punkten 1-4 vorzunehmen und die Entscheidung zu den anderen beiden Punkten zu verschieben und stattdessen eine Diskussion zu den einzelnen Sichtweisen durchzuführen.

Punkt 1: Grundsätzliche Vorgehensweise zur Referenzierung

Basierend auf den Empfehlungen des Stabs wurde der im Entwurf S1 verwendete allgemeine Ansatz für die Referenzierung auf andere Materialien (z.B. Verlautbarungen anderer Standardsetzer und Rahmenkonzepte) als die IFRS-Standards zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen (Paragraphen 50-54 in Entwurf S1) bestätigt. Gleichzeitig wurde allerdings auch entschieden, durch die Entwicklung von Leitlinien weitere Klarheit darüber zu schaffen, was bei der Berücksichtigung der Materialien, auf die referenziert wird, erforderlich ist, und welche möglichen Auswirkungen dies hat - insbesondere zu erklären, dass von einem Ersteller im Allgemeinen erwartet wird, dass er über einen Prozess zur Berücksichtigung der Materialien verfügt und dass dieser Prozess auch dazu führen kann, dass die Materialien nicht angewendet werden. Daran anknüpfend wurde entschieden, dass weitere Klarstellungen hinsichtlich der verpflichtenden Berücksichtigung dieser Materialien erfolgen soll. Folglich wird im Rahmen der nächsten Aspekte jeweils diskutiert werden, ob der Ersteller verpflichtet ist, bestimmte Materialien zu berücksichtigen, oder ob die Berücksichtigung als Option erlaubt ist. Zu dieser Differenzierung soll anstatt ausschließlich „shall consider“ auch die Begrifflichkeit „may consider“ verwendet werden.

Punkt 2: Übergeordnete Anforderungen für die Verwendung anderer Materialien

Dabei ging es um die grundsätzliche Frage, ob an den übergeordneten Anforderungen zur Verwendung anderer Materialien aus Paragraph 53 des Entwurf S1 festgehalten werden soll. Werden andere Materialien herangezogen muss bei der Erstellung von Angaben sichergestellt werden, dass die Angaben:

1. für die Entscheidungsfindung der Adressaten der allgemeinen Finanzberichterstattung relevant sind;
2. die Risiken und Chancen des Unternehmens in Bezug auf das spezifische nachhaltigkeitsbezogene Risiko oder die spezifische nachhaltigkeitsbezogene Chance wahrheitsgetreu darstellen; und
3. neutral sind.

Die Beibehaltung dieser übergeordneten Anforderungen wurde einstimmig bestätigt.

Punkt 3: SASB-Standards

Im Hinblick auf die zuvor dargestellten Diskussionspunkte stellte sich hier die Frage, ob der Board verpflichtend eine Referenzierung auf die SASB-Standards vorschreibt oder dies nur optional vornehmen möchte. Aus vielerlei Gründen, vor allem jedoch der globalen Relevanz der Standards für die Investoren, dem mit dem ISSB vergleichbaren Konsultationsprozess (due process) und der Branchenfokussierung, entschied sich der Board hier einstimmig für die verpflichtende Referenzierung und damit Verwendung der Bergrifflichkeiten „shall consider“ sowohl für die Bereiche der Identifizierung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen als auch zur Bestimmung der Angaben.

Punkt 4: CDSB-Rahmenkonzept

Sowohl der Stab als auch der Board vertreten die Auffassung, dass Unternehmen von den relevanten Informationsquellen, die im CDSB-Rahmenkonzept enthalten sind, profitieren werden. In den Stellungnahmen zum Entwurf S1 wurde jedoch angemerkt, dass eine lange Liste der zu berücksichtigenden Materialien den Aufwand für die Ersteller erhöhen könnte, so dass es wichtig wäre, zu beurteilen, ob der zusätzliche Nutzen, der sich aus der Verpflichtung zur Berücksichtigung dieser Materialien ergibt, gerechtfertigt ist. Alles in allem entschied sich der Board dazu, dass es angemessener ist, die Verwendung dieser Materialien zuzulassen, als ihre Berücksichtigung zu verlangen. Folglich soll entsprechend für die Referenzierung auf das CSDB-Rahmenkonzept die Begrifflichkeiten „may consider“ verwendet werden und zwar sowohl die Bereiche der Identifizierung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen als auch zur Bestimmung der Angaben.

 Punkt 5: Offene Referenzen und Punkt 6: GRI Standards und ESRS

Vergleichbar mit Punkt 4 wurde hier zur Abstimmung gestellt, ob die Verweise auf „andere standardsetzende Gremien“ (Paragraphen 51(c) und 54 im Entwurf S1) und "Unternehmen, die in denselben Branchen oder Regionen tätig sind" (Paragraphen 51(d) und 54) ebenfalls als nicht verpflichtend eingestuft werden sollten. Damit stellte sich die Frage, ob sowohl bei der Referenzierung auf „andere standardsetzende Gremien“ als auch „Unternehmen, die in denselben Branchen oder Regionen tätigt sind“, die Begrifflichkeiten „may consider“ verwendet werden sollen und zwar sowohl für die Bereiche der Identifizierung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen als auch zur Bestimmung der Angaben. Da dies einhergeht mit der Frage nach der Berücksichtigung und damit verbundenen Referenzierung auf Standards, die weitergefasste Zieladressaten haben, wie den GRI-Standards oder auch den ESRS, wurde dies zusammen mit Punkt 6 diskutiert.

Die Diskussionen zeigten bereits, dass hier zumindest in Bezug auf Punkt 6 noch weitere Abstimmungen notwendig sind, da vermutlich keine einstimmige Entscheidung als Ergebnis getroffen worden wäre. Auch wenn keine formale Abstimmung erfolgte, schienen alle Boardmitglieder die vorgeschlagene Vorgehensweise seitens des Stabs zur Verwendung der Begrifflichkeiten „may consider“ für „andere standardsetzende Gremien“ und "Unternehmen, die in denselben Branchen oder Regionen tätig sind" zu unterstützen.

Der Schwerpunkt der Diskussion lag allerdings auf der Frage der expliziten Referenzierung auf die GRI-Standards und europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS). Vor dem Hintergrund der angestrebten Interoperabilität schlug der Stab vor, die GRI-Standards und ESRS trotz weiter gefassten Adressaten explizit als Referenz aufzunehmen. Um dem Aspekt der Adressaten und Wesentlichkeitskonzeption Rechnung zu tragen allerdings nur zur Bestimmung relevanter Angaben und nicht zur Identifizierung von nachhaltigkeitsbezogenen Risiken und Chancen. Der Großteil der Boardmitglieder befürwortete diesen Vorschlag, da durch die an anderer Stelle im Standard geregelten Anforderungen (siehe Punkt 2) sichergestellt wäre, dass nur Angaben, die für die primären Adressaten der IFRS-SDS, den Nutzern der allgemeinen Finanzberichterstattung entscheidungsrelevant sind, veröffentlicht werden. Des Weiteren kam von einigen Boardmitgliedern auch der Hinweis, dass die Anknüpfung an GRI vor dem Hintergrund des mit GRI getroffenen Arbeitsabkommens und der Zusammenarbeit sehr hilfreich wäre, vor allem für Unternehmen in Jurisdiktionen in denen GRI sehr verbreitet sind, aber weitestgehend wenig ISSB-Bezug haben. Gleichzeitig kam allerdings auch die Kritik, dass die Referenzierung auf die ESRS aufgrund der lokalen Begrenzung auf Europa nur jurisdiktionsspezifisch sei und daher nicht aufgeführt werden sollte. Auch die zuvor genannten Punkte der unterschiedlichen Ausrichtung in Bezug auf Adressaten und Wesentlichkeit wurde als Gegenargumente zur expliziten Referenzierung aufgeführt.

Abschließend fasste der Boardvorsitzende die vorgetragenen Auffassungen zusammen und befürwortete die Referenzierung auf GRI und ESRS explizit, da auch von Seiten von EFRAG große Harmonisierungsbestrebungen in Bezug auf die Definition der finanziellen Wesentlichkeit des ISSB zu beobachten seien. Die stellvertretenden Boardvorsitzende legte zudem fest die Arbeitsgruppe der Rechtskreise zu diesem Thema zu konsultieren und diesen Aspekt im Rahmen einer weiteren Boardsitzung zu einem späteren noch nicht bestimmten Zeitpunkt erneut auf die Agenda zu nehmen.