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DRSC-Stellungnahme zum Diskussionspapier zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle

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01.09.2021

Das DRSC hat beim IASB eine Stellungnahme zum Diskussionspapier 'Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle' eingereicht.

Das DRSC begrüßt die Bemühungen des IASB, mögliche Berichtsanforderungen für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung zu untersuchen, die die bestehenden Unterschiede in der Praxis verringern, die Transparenz bei der Berichterstattung über diese Zusammenschlüsse verbessern und den Nutzern von Abschlüssen bessere Informationen liefern würden.

Nach Ansicht des DRSC solle der Anwendungsbereich des Projekts jedoch möglichst weit gefasst werden, um grundsätzlich alle betroffenen Themenfelder (im Sinne von Geschäftsvorfällen unter gemeinsamer Kontrolle) initial zu erörtern. In der Folge könnten einzelne Themenfelder vom IASB dann unterschiedlichen Lösungswegen zugeführt oder ggf. bewusst und begründet aus der weiteren Bearbeitung ausgeklammert werden.

Dem IASB-Vorschlag, dass die Regelungen unberücksichtigt lassen sollten, ob zuvor eine Akquisition von einer externen Partei stattgefunden habe, ein späterer Verkauf an eine externe Partei vorgesehen bzw. angestrebt sei oder der Transfer von einer Veräußerung der sich zusammenschließenden Parteien abhänge (bspw. bei einem Börsengang) wird zugestimmt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass wegen der vorgenommenen Zeitpunktbetrachtung die Konstellation (bspw. hinsichtlich der Beteiligung von nicht beherrschenden Anteilseignern) zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses relevant sei und deshalb zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses andere betroffene Gruppen und damit auch andere Informationsbedürfnisse bestehen könnten als bspw. zum Zeitpunkt eines späteren Börsengangs.

Ebenfalls wird dem IASB-Vorschlag zugestimmt, dass grundsätzlich die Erwerbsmethode anzuwenden ist, wenn der Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung nicht beherrschende Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens betrifft, und dass bei anderen Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung eine Buchwertmethode anzuwenden ist.

Hinsichtlich der Frage, welche Buchwerte bei Anwendung der Buchwertmethode fortgeführt werden sollten, wird festgestellt, dass für jede der drei theoretischen Möglichkeiten, also der Nutzung der Buchwerte des transferierten Unternehmens, des transferierenden Unternehmens oder des (ultimativ) beherrschenden Unternehmens unterstützende Argumente angeführt werden können. Die Vorteilhaftigkeit der jeweiligen Buchwerte hängt jedoch von den konkreten Spezifika der abzubildenden Transaktion ab, bspw. in Bezug auf etwaige historische Erwerbsschritte sowie die Gründe für ggf. bestehende Differenzen zwischen den verschiedenen Buchwerten. Auch Praktikabilitätsaspekte hingen vom jeweiligen konkreten Sachverhalt ab und könnten für jede der möglichen Varianten sprechen.

Daher wird vom DRSC ein transaktionsbezogenes Wahlrecht bei der Festlegung der zu nutzenden Buchwerte für überlegenswert erachtet.

Des Weiteren ist das DRSC der Meinung, dass das Diskussionspapier grundsätzlich einem Spannungsfeld unterliegt, da Unternehemnszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle in der Regel vom beherrschenden Unternehmen initiiert und im Interesse des beherrschenden Unternehmens strukturiert und durchgeführt werden, im Diskussionspapier jedoch nur die Perspektive des empfangenden Unternehmens verfolgt und nur dessen Rechnungslegung adressiert wird. Die vom IASB im Diskussionspapier dargelegte Sichtweise, dass die beherrschende Partei nicht an der Verschmelzung des empfangenden Unternehmens mit dem übertragenen Unternehmen beteiligt ist, wird daher abgelehnt.

Zur englischsprachigen Stellungnahme auf der Internetseite des DRSC gelangen Sie hier.

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