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Les autorités de réglementation préconisent une meilleure présentation des mesures financières non conformes aux PCGR

Publié le 23 juin 2016

Au cours du premier semestre de 2016, nous avons pu remarquer un intérêt renouvelé de la part des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada, aux États-Unis et dans le monde entier pour les informations sur les mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus (PCGR). Les autorités de réglementation demeurent préoccupées du fait que des informations concernant des mesures financières non conformes aux PCGR puissent porter à confusion ou être trompeuses et qu’elles soient mises davantage en évidence que les mesures financières conformes aux PCGR comparables. Elles se disent également inquiètes du manque d’uniformité dans la présentation des informations d’une période à l’autre, souvent attribuable à la présentation d’éléments « non récurrents ».

Les résultats des deux derniers avis sur les activités du programme d’examen de l’information continue (Avis du personnel) publiés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) soulignent certaines inquiétudes liées à l’omission de désigner clairement les mesures financières non conformes aux PCGR ou à ne pas accompagner de telles mesures des informations appropriées. L’Avis du personnel de 2014 mettait également l’accent sur les informations au sujet de la définition de telles mesures et le besoin de les rapprocher des mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables[i].

Chez nos voisins du Sud, la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR est un sujet constamment abordé dans les lettres de commentaires de la Securities and Exchange Commission (SEC). Durant la période de douze mois terminée le 31 juillet 2015, 235 lettres de commentaires, soit 14 % des lettres de commentaires émises à la suite d’examens de formulaires 10-K et 10-Q comportaient des commentaires relatifs aux mesures non conformes aux PCGR (comparativement à 277 ou 13 % pour la même période en 2014)[ii]. La SEC demande notamment aux émetteurs 1) d’expliquer l’utilité de telles mesures pour les investisseurs, 2) de revoir les rapprochements entre les mesures financières non conformes aux PCGR et celles conformes aux PCGR appropriées qu’elle juge non complets et d’examiner l’importance exagérée accordée aux mesures non conformes aux PCGR, et 3) d’expliquer la façon dont les principales mesures sont calculées et de décrire les liens entre les mesures et les résultats d’exploitation actuels et futurs[iii].

Ces efforts en valent la peine… des mesures non conformes aux PCGR clairement décrites et transparentes permettent de fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires que la direction juge importants au sujet de la performance financière et des flux de trésorerie d’une entité. La réussite réside néanmoins dans la qualité de l’information qui est fournie.

Préparation du terrain

En janvier 2016, les ACVM ont mis à jour l’Avis 52-306 du personnel des ACVM, Mesures financières non conformes aux PCGR (révisé) (Avis 52-306). Cet avis, entré en vigueur le 1er janvier 2016, vise à refléter les modifications apportées à la Norme comptable internationale IAS 1, Présentation des états financiers, qui sont entrées en vigueur à la même date[iv]. Le concept d’« autres mesures conformes aux PCGR » (sauf dans le contexte du tableau des flux de trésorerie) est abandonné et on réitère que des informations doivent accompagner les mesures financières non conformes aux PCGR.

Qu’est-ce que cela signifie pour les émetteurs assujettis canadiens?

Nous croyons qu’en appelant à l’action, les autorités de réglementation cherchent à inciter les émetteurs assujettis à effectuer un examen plus détaillé de leurs documents publics dans lesquels on retrouve des mesures financières non conformes aux PCGR (p. ex. rapports de gestion, communiqués de presse, sites Web d’entreprises et documents de marketing) et à déterminer si de telles informations doivent être améliorées ou supprimées. Nous ne nous attendons pas à ce que d’autres règlements relatifs à la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR soient adoptés dans l’immédiat. Nous prévoyons toutefois que l’importance accrue accordée à ces informations aura pour conséquence d’augmenter le nombre de lettres de commentaires (et d’éventuels dépôts de documents modifiés) liées à ces informations.

L’importance accrue pourrait également amener des changements dans les normes de comptabilité. Lors du congrès annuel de l’European Accounting Association qui s’est tenu en mai 2016, le président de l’International Accounting Standards Board (IASB), Hans Hoogervorst, a indiqué « qu’il revient principalement aux autorités de réglementation des valeurs mobilières de limiter l’utilisation des mesures non conformes aux PCGR, mais que l’IASB doit se pencher sur son propre rôle en la matière. Il a ajouté que l’importante utilisation de mesures non conformes aux PCGR tient probablement au fait que l’IASB ne fournit pas suffisamment d’indications sur le format du compte de résultat. Selon lui, le manque de rigueur des normes comptables actuelles favorise grandement l’utilisation de mesures non conformes aux PCGR »[v].

Par où commencer?

Voici les étapes que les entités devraient suivre dans le cadre de leur examen des informations concernant les mesures financières non conformes aux PCGR :

  • Identifier les principales mesures financières conformes aux PCGR et non conformes aux PCGR que la direction utilise actuellement pour évaluer sa performance financière et gérer ses activités et qu’elle estime devoir présenter aux parties prenantes. Envisager de discuter avec les membres du comité d’audit et les autres parties prenantes, telles que les utilisateurs des états financiers, pour comprendre comment ils évaluent la performance de l’entité. Les entités pourraient identifier d’autres mesures qui devraient être incluses.
  • Dresser une liste de toutes les mesures de performance utilisées dans les divers documents déposés et sur le site Web de l’entité. Lorsqu’elles examinent les mesures présentées, les entités doivent vérifier si celles-ci sont actuellement utilisées par la direction et les classer de la manière suivante : mesures conformes aux PCGR, mesures financières non conformes aux PCGR, mesures de la performance de nature autre que financière ou mesures de la performance calculées au moyen d’informations financières présentées dans les états financiers. Les entités pourraient être surprises de constater le nombre de mesures financières qui ne sont plus utilisées mais qui continuent d’être présentées. Les mesures de la performance qui sont calculées sans l’utilisation de mesures financières (p. ex. nombre de mètres carrés disponibles à des fins de location, nombre de kilos produits), les mesures qui sont calculées aux moyen d’informations financières présentées dans les états financiers (p. ex. chiffre d’affaires par mètre carré déterminé conformément aux PCGR) et les mesures conformes aux PCGR ne sont pas visées par les obligations d’information énoncées dans l’Avis 52-306.
  • Vérifier que les informations concernant les mesures financières non conformes aux PCGR sont complètes en se servant des directives énoncées dans l’Avis 52-306 comme liste de contrôle. Nous avons inclus ci-dessous certains conseils pour aider les entités à juger de l’exhaustivité des informations sur les mesures financières non conformes aux PCGR.

Définir de manière appropriée les mesures financières non conformes aux PCGR

  • Nommer la mesure financière non conforme aux PCGR d’une façon qui la distingue clairement des éléments précisés, définis ou déterminés conformément aux PCGR de l’émetteur. Les mesures devraient pouvoir être identifiées clairement par les lecteurs comme des mesures conformes aux PCGR ou comme des mesures non conformes aux PCGR (p. ex. le fait de désigner des mesures à titre de « flux de trésorerie » ou de « flux de trésorerie nets » sans préciser qu’il s’agit de mesures non conformes aux PCGR pourrait porter un lecteur à croire qu’il s’agit de mesures tirées directement des états financiers). L’entité doit également décrire l’ajustement qu’elle a apporté à la mesure.
  • Décrire la mesure d’une façon qui ne soit pas trompeuse. L’Avis 52-306 fournit l’exemple suivant, « si l’on présente le BAIIA comme une mesure financière non conforme aux PCGR, il serait trompeur d’en exclure les montants des postes autres que les intérêts, les impôts et les amortissements[vi] ». Lorsque d’autres éléments tels que les gains ou pertes de change sont exclus, l’utilisation d’un titre tel que « BAIIA ajusté » serait plus appropriée pour signaler aux utilisateurs la nature de la mesure.
  • S’assurer que les mesures financières non conformes aux PCGR sont désignées comme telles dès leur première occurrence. Il arrive fréquemment que des mesures soient présentées dans les tableaux au recto du document, mais ne soient désignées comme non conformes aux PCGR que bien plus loin dans le document. L’entité devrait également inclure un renvoi à l’endroit où le rapprochement est effectué.
  • Indiquer explicitement que les mesures financières non conformes aux PCGR n’ont pas de sens normalisé prescrit par les PCGR et qu’il pourrait donc être impossible de les comparer avec des mesures du même type présentées par d’autres émetteurs. L’utilisation d’une mesure définie par une association sectorielle ou une autorité de réglementation (p. ex. Association des biens immobiliers du Canada, NAREIT or World Gold Council) n’exempte pas une entité de l’obligation de décrire les composantes de la définition propre au secteur et d’indiquer si des ajustements propres à l’entité ont été apportés.
  • Expliquer l’utilité des mesures pour les investisseurs et les autres fins, le cas échéant, pour lesquelles la direction de l’émetteur en fait usage. Par exemple, si le BAIIA ajusté, tel qu’il est défini dans une convention d’emprunt, est utilisé à titre de mesure de rentabilité pour assurer la conformité au prêt, le libellé concernant la mesure devrait l’indiquer.

Importance des mesures conformes aux PCGR par rapport aux mesures financières non conformes aux PCGR

  • Bien que la direction puisse privilégier l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR pour surveiller et évaluer la performance de l’entité, les autorités de réglementation s’attendent à ce que les entités présentent les mesures conformes aux PCGR aux parties prenantes en les mettant autant ou davantage en évidence que les mesures non conformes aux PCGR.
  • Évaluer si les mesures non conformes aux PCGR sont davantage mises en évidence dans le rapport de gestion. Tant les mesures non financières non conformes aux PCGR que les mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables doivent être présentées dans le rapport de gestion, mais l’avis stipule que les mesures conformes aux PCGR doivent être mises autant ou davantage en évidence. Cet aspect de l’avis est celui que les entités risquent de trouver le plus difficile à respecter.

Fournir un rapprochement quantitatif clair entre les mesures non conformes aux PCGR et celles les plus directement comparables présentées dans les états financiers

  • Faire preuve de prudence au moment de décrire des ajustements de rapprochement comme non récurrents, rares ou inhabituels. Les autorités de réglementation considèrent une transaction ou un événement comme récurrent « s’il est raisonnablement susceptible de se produire dans les deux exercices suivants ou s’est produit au cours des deux exercices précédents ».
  • Évaluer si la mesure est équilibrée (tient compte des charges et des profits qui ne devraient pas se reproduire).
  • Vérifier si la mesure porte sur des ajustements significatifs. Les ajustements sans conséquence/non significatifs qui ne sont pas utiles pour la direction ne devraient pas être inclus.
  • Présenter la mesure financière non conforme aux PCGR de manière uniforme d’un exercice à l’autre. Tout comme pour les changements à la présentation des états financiers, lorsqu’un changement est apporté à la façon dont une mesure est définie, l’entité doit l’expliquer et retraiter toute la période comparative présentée.

Thèmes communs dans le monde entier

En mai 2016, la SEC a mis à jour ses interprétations liées à la conformité et aux informations à fournir au sujet des mesures non conformes aux PCGR afin de rendre compte des situations qui la préoccupent, comme lorsque de telles mesures sont trompeuses, sont mises davantage en évidence que les mesures conformes aux PCGR comparables ou ne sont pas présentées de façon uniforme d’un exercice à l’autre. Dans ses interprétations liées à la conformité et aux informations à fournir, la SEC précise ce qu’elle juge trompeur ou ce qu’elle interdit (c’est-à-dire quelles sont les mesures par action non conformes aux PCGR qui sont inappropriées), comment évaluer l’importance accordée aux mesures non conformes aux PCGR et si les mesures non conformes aux PCGR doivent tenir compte de l’impôt.

Le Financial Reporting Council (FRC) a également répondu récemment aux questions à l’égard de l’application des orientations sur les indicateurs alternatifs de performance publiées en octobre 2015 par l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA). Les orientations visent à promouvoir « l’utilité et la transparence des IAP [indicateurs alternatifs de performance] inclus dans les prospectus ou les informations réglementées[vii] ».

Enfin, en juin 2016, l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) a publié le document Statement on Non-GAAP Financial Measures, dans lequel elle énonce douze éléments que les émetteurs doivent prendre en considération lorsqu’ils présentent leurs mesures non conformes aux PCGR, afin d’accroître la fiabilité et la comparabilité au fil du temps des mesures financières non conformes aux PCGR et de réduire le risque qu’elles soient présentées de manière trompeuse[viii] ».

En raison de la surveillance accrue liée aux mesures financières non conformes aux PCGR, nous estimons que les équipes de direction et les comités d’audit devraient faire de l’examen de telles informations une priorité en 2016. Tel que l’indiquait Mark Kronforst, chef comptable de la Division of Corporation Finance de la SEC, lors de la réunion du 18 mai du Standing Advisory Group du PCAOB, les entités pourront profiter du prochain trimestre pour apporter des correctifs.



[iv] Le paragraphe 55 d’IAS 1 énonce : « L’entité doit présenter des postes (y compris par suite de la ventilation des postes énumérés au paragraphe 54), rubriques et sous-totaux supplémentaires dans l’état de la situation financière lorsqu’une telle présentation est utile à la compréhension de la situation financière de l’entité. » Le paragraphe 85 d’IAS 1 énonce : « L’entité doit présenter des postes (y compris par suite de la ventilation des postes énumérés au paragraphe 82), rubriques et sous-totaux supplémentaires dans le ou les états du résultat net et des autres éléments du résultat global lorsqu’une telle présentation est utile à la compréhension de la performance financière de l’entité. » Les deux éléments sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.


Contacts

Alexia Donoghue, Directrice principale | Bureau national
Mme Donoghue est responsable de la surveillance des normes de qualité pour les dépôts des sociétés ouvertes clientes de Deloitte. Elle conseille aussi des clients d’attestation et autres que d’attestation sur des questions d’ordre général touchant les dépôts de valeurs mobilières et la présentation des informations financières.

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