2017

Les récompenses financières favorisent-elles la dénonciation? Le Québec et l’Ontario : deux approches à l’essai

17 nov 2017

Le 17 novembre 2017, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. publiait un article sur l’efficacité des récompenses financières comme moyen d’encourager la dénonciation.

Alors que le programme adopté par la CVMO encourage le signalement d’irrégularités au moyen de récompenses pécuniaires accordées aux dénonciateurs qui répondent à certains critères d’admissibilité, l’AMF refuse d’offrir des récompenses financières. Elle prétend que la protection de la confidentialité, et non la perspective d’une récompense financière, demeure la source de motivation première chez le dénonciateur. La différence entre les deux modèles soulève la question de savoir si la rétribution est essentielle à la réussite d’un programme de dénonciation.

Consulter l’article sur le site web de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Les sociétés qui limitent les droits de vote de leurs actionnaires ne pourront plus être admises dans le S&P 500

31 juil 2017

Le 31 juillet 2017, la société S&P Dow Jones Indices a fait connaître sa décision au sujet des structures à catégories d’actions multiples et des règles de vote, à savoir que les sociétés qui limitent les droits de vote de leurs actionnaires ne pourront pas être admises dans l’indice S&P 500.

Dans un communiqué, S&P Dow Jones Indices a précisé que toute entreprise ayant recours à des structures à catégories d’actions multiples serait dorénavant exclue d’office de ses indices S&P 500, S&P MidCap 400 et S&P SmallCap 600. Mentionnons que les entreprises établissent généralement de telles structures pour accorder davantage de droits de vote à leurs principaux actionnaires et dirigeants qu’à leurs autres actionnaires.

La nouvelle règle ne vise toutefois pas les sociétés, telles que Facebook et Alphabet, qui font déjà partie d’un des indices concernés et qui ont recours à des structures à catégories d’actions multiples.

Pour en savoir plus, voir le communiqué publié sur le site web de S&P Dow Jones Indices et l’article du Los Angeles Times (en anglais).

Mesures financières non conformes aux PCGR : Les commentaires des permanents de la SEC portent principalement sur la conformité aux directives de 2016

19 avril 2017

Le 19 avril 2017, Sullivan & Cromwell LLP a publié une analyse des lettres de commentaires envoyées par les permanents de la SEC à quelque 250 entreprises dans lesquelles ils remettent question le calcul et la présentation de mesures financières non conformes aux PCGR dans des documents déposés après la publication des directives de 2016.

En se basant sur son analyse de ces lettres de commentaires, Sullivan & Cromwell LLP a relevé les principaux éléments qui ont été portés à l'attention des permanents de la SEC au cours de cette période, en ordre décroissant de fréquence :

  • Omission de présenter une mesure conforme aux PCGR autant ou davantage en évidence (interprétation liée à la conformité et aux informations à fournir 102.10)
  • Explication inadéquate de l’utilité d’une mesure non conforme aux PCGR
  • Ajustements trompeurs, tels que l’exclusion de charges d’exploitation normales et récurrentes (interprétation liée à la conformité et aux informations à fournir 100.01)
  • Présentation inadéquate des effets d’impôt d’une mesure non conforme aux PCGR (interprétation liée à la conformité et aux informations à fournir 102.11)
  • Comptabilisation des produits ou méthodes d’évaluation personnalisées (interprétation liée à la conformité et aux informations à fournir 100.04)
  • Titre ou description trompeurs d’une mesure non conforme aux PCGR
  • Utilisation de mesures de la liquidité par action (interprétation liée à la conformité et aux informations à fournir 102.05)

Consulter la publication sur le site web de Sullivan & Cromwell (en anglais).

Nomination, par le président Trump, de la nouvelle commissaire de la SEC

18 juil 2017

Le 18 juillet 2017, le président des États-Unis, Donald Trump, a annoncé la nomination de Hester Maria Peirce à titre de commissaire de la SEC, fonction qu’elle occupera pour le reste du mandat de cinq ans qui prendra fin le 5 juin 2020.

Mme Peirce est actuellement agrégée supérieure de recherche et directrice du groupe de travail sur les marchés des capitaux au Mercatus Center de la George Mason University. Le président Obama l’avait nommée au poste de commissaire l’an dernier, mais le Sénat n’avait pas tenu d’audience de confirmation à l’égard de sa nomination.

Pour en savoir plus, voir le communiqué de la Maison-Blanche.

 

Poursuites touchant les valeurs mobilières liées aux cryptomonnaies : une tendance pour la nouvelle année?

25 déc 2017

Le 25 décembre 2017, la revue périodique D & O Diary a publié un article sur le fait que malgré la dégringolade du prix du bitcoin et des autres monnaies numériques, le vendredi précédent, les activités des derniers mois concernant les cryptomonnaies demeurent certainement parmi les principaux sujets d'actualité de l'année dans le monde des affaires.

Parmi les principales activités liées aux cryptomonnaies cette année, notons le resserrement par la SEC de sa surveillance des échanges en monnaie numérique, ainsi que l’augmentation du nombre de poursuites déposées à l’encontre de promoteurs de monnaies numériques. En effet, dans les dernières semaines, un certain nombre de poursuites touchant des valeurs mobilières liées à des cryptomonnaies ont été déposées par des demandeurs.

Prises collectivement, ces poursuites donnent la nette impression que la montée en flèche des prix du bitcoin et des autres cryptomonnaies ont entraîné beaucoup d’activités douteuses. Ces activités douteuses auraient, à leur tour, donné lieu à plusieurs litiges. Même la chute des prix du bitcoin et des autres cryptomonnaies, vendredi dernier, pourrait causer d’autres litiges, à mesure que les investisseurs qui perdront de l’argent sur leurs placements songeront à se prévaloir de leurs options en matière de litige.

Tout porte à croire que les litiges liés aux cryptomonnaies feront parti des premières tendances en matière de litiges et que la hausse rapide de ce genre de poursuites à la fin de l’année se poursuivra probablement dans la prochaine.

Lire l’article complet sur le site web du D&O Diary (en anglais).

Projet de loi 141 – Les Amendements proposés à la Loi sur l’Autorité des marchés financiers relatifs aux dénonciations

30 sept 2017

Le 5 octobre 2017, le gouvernement du Québec a déposé un projet de loi qui viendra modifier la Loi sur l’Autorité des marchés financiers dans le but de créer un régime de protection des dénonciateurs. Ce projet de loi est susceptible d’avoir des conséquences importantes et potentiellement problématiques dans certaines circonstances.

Le projet de loi prévoit qu’il sera interdit d’exercer des mesures de représailles ou des menaces de représailles contre une personne qui, de bonne foi, fait une dénonciation à l’Autorité ou celle qui collabore à une enquête. On précise que la rétrogradation, la suspension, le congédiement ou le déplacement de la personne seront notamment présumés être des mesures de représailles.

Le projet de loi prévoit aussi que la personne qui effectue une dénonciation peut le faire malgré toute restriction de communication par ailleurs prévue dans les lois du Québec, telle que la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (chapitre P-39.1). Le projet de loi va plus loin en précisant aussi que la personne qui effectue une dénonciation peut le faire malgré toute disposition d’un contrat ou toute obligation de loyauté ou de confidentialité pouvant la lier. Le projet de loi précise cependant que la levée du secret professionnel ainsi autorisée ne s’applique pas au secret professionnel liant l’avocat ou le notaire à son client.

Cette levée du secret professionnel s’applique donc à tous les autres professionnels, dont les experts-comptables. Si elle est adoptée telle que proposée, cette disposition risque de créer des défis importants pour les auditeurs dans l’établissement du lien de confiance avec les clients et leurs comités de vérification : en effet, la communication transparente d’informations entre le client et son auditeur est un ingrédient essentiel à la qualité de l’audit.

Consulter le projet de loi sur le site web de l’AMF et un article à ce sujet sur le site web de McCarthy Tétrault S.E.N.C.RL.L., s.r.l.

Publication d’un avis multilatéral du personnel des ACVM relatif au dépôt du rapport de l’auditeur exigé par le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement

08 juin 2017

Le 8 juin 2017, les autorités en valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de l’Île-du-Prince-Édouard, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, du Québec, de la Saskatchewan, de Terre Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest et du Yukon (les autorités des territoires participants) ont publié l’Avis multilatéral 81-328 du personnel des ACVM, « Rapport de l’auditeur en la forme prévue respectivement aux annexes B-1, B-2 et B-3 du Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement » relatif à l’obligation prévue au sous-paragraphe b des paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 12.1 du « Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement » (le Règlement 81-102).

L’avis souligne le fait qu’en raison des modifications apportées aux normes d’audit généralement reconnues (les NAGR) du Canada dans la section « Certification et audit : considérations générales » des « Autres normes canadiennes » du Manuel de CPA Canada – Certification, un rapport de l’auditeur déposé en la forme prévue respectivement aux annexes B-1, B-2 et B-3 du Règlement 81-102 (chacune, la forme prévue par le Règlement 81-102) ne sera pas conforme aux NAGR du Canada pour un rapport de l’auditeur portant la date du 30 juin 2017 ou une date ultérieure.

Les autorités des territoires participants publient donc l’avis pour annoncer qu’elles s’attendent à ce que le rapport de l’auditeur portant la date du 30 juin 2017 ou une date ultérieure soit conforme aux NAGR du Canada plutôt qu’à la forme prévue par le Règlement 81-102.

Certaines des autorités des territoires participants prononceront d’ici le 30 juin 2017 une décision générale afin de prendre en considération les modifications aux NAGR du Canada et les obligations actuellement prévues par la législation en valeurs mobilières.

Consulter le communiqué de presse et l’Avis multilatéral 81-328 sur le site web de l’AMF.

Publication d’un communiqué des permanents du PCAOB sur l’étendue des inspections des auditeurs de courtiers en valeurs mobilières en 2017

29 juin 2017

Le 29 juin 2017, le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) a publié un communiqué de ses permanents au sujet de l’étendue, la portée et les objectifs des inspections d’auditeurs de courtiers en valeurs mobilières prévues en 2017.

En 2017, l’attention des inspecteurs du PCAOB sera surtout centrée sur les aspects de l’audit et les procédures d’attestation qui présentaient des lacunes dans le passé : indépendance des auditeurs, revue de contrôle qualité des missions, et certains éléments de l’audit d’états financiers (produits, évaluation des risques d’anomalies significatives résultant de fraudes et mesures prises à leur égard, présentation des états financiers et informations à fournir, évaluations en juste valeur et opérations entre parties liées).

Dans le cadre de son cycle d’inspection de 2017, le PCAOB compte inspecter 75 cabinets qui auditent les états financiers de courtiers en valeurs mobilières et il examinera à cette fin certaines parties de 115 audits ainsi que les missions d’attestation connexes réalisés pour ces courtiers en valeurs mobilières. Parmi les cabinets inspectés, on en compte 4 qui auditent plus de 100 courtiers en valeurs mobilières, 16 qui auditent de 21 à 100 courtiers en valeurs mobilières, et 55 qui auditent jusqu’à 20 courtiers en valeurs mobilières.

Consulter le communiqué du PCAOB et le communiqué de ses permanents au sujet des inspections dans le site web du PCAOB (en anglais).

Rapport sur les pratiques de divulgation en matière de diversité 2017 : femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX

18 sept 2017

Le 18 septembre 2017, le groupe de pratique en gouvernance d’entreprise d’Osler a publié son troisième rapport annuel exhaustif sur les pratiques de divulgation en matière de diversité.

La diversité des genres demeure une priorité à l’ordre du jour de la gouvernance d’entreprise, et les actionnaires institutionnels accordent de plus en plus d’importance à la représentation des femmes au sein de postes de direction dans les entreprises dans lesquelles ils investissent.

Le rapport indique que des progrès sont accomplis, mais à pas de tortue, et présente des pratiques exemplaires pour accroître la diversité des genres au sein des conseils d’administration et des conseils d’administration.

Lire le Rapport sur les pratiques de divulgation en matière de diversité 2017 : femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX sur le site web d'Osler.

Structures à deux catégories d’actions : Le marché a-t-il déjà la solution?

14 août 2017

En date du 14 août 2017, le débat sur les sociétés à deux catégories d’actions continue de faire rage à la suite de la décision récemment prise par les grands indices boursiers d’exclure les sociétés à deux catégories d’actions qui offre des droits de vote minimaux aux actionnaires publics. Toutefois, une étude récemment publiée suggère que le marché a peut-être déjà la solution : la prime de risque exigée par les investisseurs à l’égard de ces actions.

Voici le résumé de l’étude :

Les détracteurs prônent l’élimination des actions à deux catégories. Nous avons constaté que les familles fondatrices contrôlent 89 % des sociétés à deux catégories d’actions, ce qui peut fausser les conclusions économiques tirées sur les actions à droit de vote restreint. Pour déterminer les répercussions des structures à deux catégories sur les actionnaires externes, nous avons examiné le rendement des actions et avons constaté que les sociétés familiales à deux catégories d’actions obtiennent des rendements excédentaires dépassant de plus de 350 points de base par année l’élément de référence.

Les actionnaires institutionnels recueillent une part démesurée de ces rendements en détenant plus de 97 % des actions négociables. Dans l’ensemble, nous avons conclu que les investisseurs exigent une prime de risque pour la détention d’actions à deux catégories d’entreprises familiales, ce qui suggère que le marché a la solution aux préoccupations au sujet des actions à droit de vote restreint.

Si les conclusions de cette étude s’avèrent exactes, ces rendements supérieurs à celui du marché peuvent expliquer en grande partie pourquoi les institutions continuent d’acheter ces actions.

Consulter l’étude sur le site web du Social Science Research Network (en anglais).

Correction list for hyphenation

These words serve as exceptions. Once entered, they are only hyphenated at the specified hyphenation points. Each word should be on a separate line.