2017

Informations à fournir sur les avantages indirects : Rappels pour les dirigeants et les administrateurs

10 juin 2017

Le 10 juin 2017, le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation and Internal Control Procedures a publié un article sur l’entente de règlement que MDC Partners a conclu avec la SEC relativement à deux infractions des lois sur les valeurs mobilières fédérales. Outre l’omission de présenter les informations au sujet de la rémunération des dirigeants et l’absence de contrôles internes appropriés, la SEC également constaté que MDC avait contrevenu aux exigences en matière d’information relatives aux mesures non conformes aux PCGR.

L’article souligne que les entreprises et leurs administrateurs pourraient tirer d’importantes leçons de cette mise en application de la loi par la SEC, notamment :

  • Reconnaître la responsabilité de l’auditeur concernant les informations à fournir sur la rémunération de la haute direction en vertu de la norme AS 18 : l’information sur la rémunération de la haute direction n’est pas seulement la responsabilité de l’audit interne. La norme AS 18 exige que les auditeurs mettent en œuvre des procédures précises pour obtenir une compréhension des relations et opérations de nature financière d’une entité avec ses cadres de direction, y compris ceux touchant la rémunération.
  • Préparer soigneusement les réponses aux questionnaires à l’intention des administrateurs et des dirigeants.  
  • La détermination d’un « avantage indirect » peut nécessiter une analyse des faits et des circonstances.
  • Ne pas oublier que les certifications du chef de la direction et du chef des finances dans le formulaire 10-K couvrent également les informations sur la rémunération des dirigeants dans la circulaire d’information.
  • Maintenir des procédures de contrôle interne et de conformité relativement à la rémunération et aux dépenses.

Lire l’article sur le site web du forum de la Harvard Law School.

L'Alberta Securities Commission modifie son instruction générale relative à la Règle 45-517

03 oct 2017

Le 3 octobre 2017, l’Alberta Securities Commission (ASC) a annoncé la modification de l’instruction générale relative à la Règle 45-517 Prospectus Exemption for Start-up Businesses (dispense de prospectus pour les entreprises en démarrage). La version modifiée de l’instruction générale prend effet immédiatement et contient des éléments d’orientation destinés aux émetteurs albertains qui souhaitent mobiliser des capitaux auprès d’investisseurs albertains ou britanno-colombiens en vertu de la Règle 45-571 de l’ASC.

Établi à l’été 2016, cette Règle de l’ASC vise à faciliter la tâche des entreprises en démarrage qui cherchent à obtenir le financement de petits investisseurs locaux. Faisant écho à la modification récente du Règlement 45-535 Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions de la Colombie-Britannique, cette nouvelle version de l’instruction générale relative à la Règle 45-517 de l’ASC clarifie les modalités des opérations de financement transfrontalier qui s’adressent aussi aux épargnants britanno-colombiens et la façon dont ces deux règlements se coordonnent.

Pour en savoir plus, consulter le communiqué de l’ASC (en anglais).

L’Alberta propose des changements au RIM qui réduiraient la paperasserie dans le cadre des placements destinés au marché américain

28 sept 2017

Le 28 septembre 2017, l’Alberta Securities Commission (ASC) a proposé d’abroger et de remplacer son règlement existant intitulé ASC Rule 71-801 Implementing the Multijurisdictional Disclosure System afin de supprimer les références désuètes et de mieux faire coïncider les exigences prévues dans la législation en valeurs mobilières de l’Alberta avec celles du régime d’information multinational (RIM) visant les placements destinés au marché américain.

La proposition de l’Alberta visant à adopter un nouveau règlement (ASC Rule 71-801) suit des initiatives similaires lancées par les commissions des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique et de l’Ontario.

Les modifications proposées n’auraient pas d’incidence sur les principes fondamentaux du RIM, lesquels font l’objet d’un document distinct (National Instrument 71-101 The Multijurisdictional Disclosure System). Ces modifications ne touchent que le cadre provincial qui entoure et régit la NI 71-101 en Alberta.

Consulter la proposition visant à adopter un nouveau règlement (ASC Rule 71-801) sur le site web de l’ASC et l’article à ce sujet publié sur le site web de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (en anglais).

L’AMF publie son premier sommaire des activités de surveillance en matière de financement des sociétés

14 sept 2017

Le 14 septembre 2017, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié son tout premier sommaire des activités de surveillance et de réglementation en matière de financement des sociétés.

Ce sommaire, préparé par la Direction principale du financement des sociétés (DPFS) représente un outil de communication privilégié entre l’Autorité et les sociétés du Québec qui font appel aux marchés des capitaux, ainsi qu’à leurs conseillers.

Le sommaire donne un aperçu des principales lacunes relevées dans les documents d'information continue et de financement des sociétés. Il contient également des exemples d'information corrigée, notamment en ce qui concerne la présentation des mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus (PCGR), la capacité d'une société de poursuivre son exploitation et la suffisance du produit d'un placement réalisé par prospectus. Le sommaire fournit aussi diverses données concernant les placements effectués par des sociétés du Québec et les secteurs d'activités dans lesquelles elles œuvrent, et aborde certains enjeux entourant les innovations technologiques (Fintech) et les mesures mises en place afin de relever les défis d'encadrement que pose cette nouvelle offre de produits et services financiers.

Consulter le communiqué de presse et le sommaire sur le site web de l’AMF.

L’ASB de l’AICPA publie une norme sur les interventions d’auditeurs dans le cadre de placements dispensés

26 juil 2017

Le 26 juillet 2017, l’Auditing Standards Board de l’AICPA (ASB) a publié une nouvelle norme d’audit qui définit la notion d’intervention dans le cadre d’un placement dispensé et détermine les procédures que l’auditeur doit suivre lors d’une telle intervention.

Intitulé Auditor Involvement With Exempt Offering Documents, le Statement on Auditing Standards (SAS) 133 ne modifie ni ne remplace aucune indication antérieure et s’appliquera aux documents de placements dispensés initialement diffusés ou produits le 15 juin 2018 ou après cette date.

Selon le SAS 133, l’intervention de l’auditeur est considérée comme une intervention dans le cadre d’un placement dispensé dès que les deux conditions ci-après sont remplies :

  • Le rapport de l’auditeur sur les états financiers ou le rapport d’examen intermédiaire de l’auditeur est inclus ou intégré par renvoi dans le document d’un placement dispensé;
  • L’auditeur effectue une ou plusieurs activités précises visant le document d’un placement dispensé.

Lorsqu’un auditeur intervient dans un placement dispensé, aux termes du SAS 133, il doit mettre en œuvre, à l’égard du document de placement dispensé, les procédures décrites aux paragraphes 6 à 16 de l’AU-C Section 720, Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements.

De plus, le SAS 133 stipule que l’auditeur qui intervient dans un placement dispensé doit mettre en œuvre certaines procédures pour déterminer s’il s’est produit, entre la date de son rapport et la date de diffusion ou de production du document de placement dispensé, des événements qui auraient pu le décider à modifier son rapport s’ils avaient été connus à la date du rapport de l’auditeur.

Pour obtenir un complément d’information à ce sujet, lire l’article publié sur le site web du Journal of Accountancy (en anglais).

L’OICV approuve la norme améliorée pour la coopération transfrontalière aux fins de l’application de la loi

31 mars 2017

Le 31 mars 2017, les membres de l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) ont approuvé le document « Enhanced Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information », qui confère aux autorités de réglementation en valeurs mobilières de nouveaux pouvoirs en matière d’application de la loi afin de réagir aux défis posés par les nouveaux développements au sein des marchés financiers mondiaux.

Ce document confère des pouvoirs supplémentaires en matière d’application de la loi  qui, de l’avis de l’OICV, sont nécessaires pour continuer à préserver l’intégrité et la stabilité des marchés, à protéger les investisseurs et à dissuader les manquements à la loi et la fraude.

Consulter le communiqué de presse sur le site web de l’OICV (en anglais).

La BCSC autorise l’inscription d’un gestionnaire de fonds d’investissement dans les cryptomonnaies

06 sept 2017

Le 6 septembre 2017, la British Columbia Securities Commission (BCSC) a annoncé la première inscription d’un gestionnaire de fonds d’investissement exclusivement consacré aux cryptomonnaies.

La BCSC a autorisé First Block Capital Inc. à s’inscrire à titre de gestionnaire de fonds d’investissement et de courtier sur le marché dispensé afin de gérer un fond d’investissement dans les cryptomonnaies.

L’investissement dans les cryptomonnaies soulève des risques différents de ceux que l’on retrouve dans les catégories traditionnelles d’actifs, notamment des risques liés à la cybersécurité inhérents à la négociation de monnaies numériques. Ces risques touchent non seulement l’émetteur, mais aussi le dépositaire du fonds, un tiers choisi pour faciliter la garde et l’échange des cryptomonnaies.

Lire le communiqué sur le site web de la BCSC.

La BCSC publie son rapport de 2017 sur la conformité

28 juin 2017

Le 28 juin 2017, la British Columbia Securities Commission (BCSC) a publié son rapport de 2017 sur la conformité. Ce rapport annuel résume les conclusions des examens sur la conformité des gestionnaires de portefeuilles et de fonds de placement ainsi que de courtiers sur le marché dispensé en Colombie-Britannique effectués par la BCSC au cours du dernier exercice.

Au 31 mars 2017, 116 cabinets étaient directement inscrits auprès de la BCSC. Dans le cadre de ses examens, cette dernière a trouvé que les bonnes pratiques suivantes prévalaient au sein des cabinets dotés d’une bonne culture de la conformité : examen des directives tirées des avis du personnel des ACVM en vue de prendre des mesures correctives proactives, consultations menées avec les gestionnaires des relations de la BCSC afin de résoudre les problèmes avant que ceux-ci deviennent des lacunes en matière de conformité dans le cadre d’un examen de la conformité, présentation de rapports annuels pertinents du directeur de la conformité à leur conseil d’administration, considération de l’incidence de l’évolution des affaires, du personnel ou des revenus sur les programmes de conformité et mise à jour des manuels de lignes directrices et de procédures de manière appropriée.

Le rapport a également souligné que dans le cadre de 26 examens de la conformité effectués au cours du dernier exercice, 171 lacunes en matière de conformité ont été relevées, ce qui équivaut en moyenne à 6,58 lacunes par examen. Voici les principaux aspects contenant ces lacunes : relevés et rapports de clients, administration de l’inscription, connaissance du client et convenance, lignes directrices et procédures, informations à fournir et publicité, marketing et emploi des noms.

Les principaux aspects contenant des lacunes représentent environ 59 pour cent de l’ensemble des lacunes relevées.

Consulter le communiqué de presse et le rapport de 2017 sur la conformité sur le site de la BCSC (en anglais).

La Commission européenne adopte des directives sur la communication d’informations non financières

26 juin 2017

La directive de la Commission européenne concernant la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes, qui traite de questions liées à l’environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance, est entrée en vigueur le 6 décembre 2014. Aujourd’hui, la CE a adopté des lignes directrices non contraignantes sur la communication d’informations non financières par les entreprises afin d’aider ces dernières à remplir leur obligation de produire, de façon plus régulière et comparable, des renseignements utiles sur les questions environnementales et sociales.

Dans les lignes directrices adoptées hier, on suggère aux entreprises de communiquer de l’information sur l’impact environnemental réel ou potentiel de leurs activités ainsi que sur l’incidence que peuvent avoir sur elles les éléments environnementaux actuels et prévisibles. Améliorer la transparence et la pertinence de l’information devrait favoriser une nette diminution des émissions de gaz à effet de serre en plus de protéger les emplois et la croissance des changements climatiques.

Pour en savoir plus, consulter les documents ci-après (en anglais) sur le site web de la Commission européenne :

La Cour d’appel du Québec rejette plusieurs aspects du régime pancanadien des valeurs mobilières

10 mai 2017

Le 10 mai 2017, la Cour d’appel du Québec (la « Cour d’appel ») a conclu que plusieurs des aspects du plan, visant à instaurer un nouveau régime de réglementation pancanadien des valeurs mobilières, étaient inconstitutionnels.

La décision faisait suite à un renvoi du gouvernement du Québec qui a contesté la constitutionnalité du régime proposé.

Consulter une analyse de la décision sur le site web de Borden Ladner Gervais.

Correction list for hyphenation

These words serve as exceptions. Once entered, they are only hyphenated at the specified hyphenation points. Each word should be on a separate line.