La présente actualité juridique aborde les plus récentes tendances et nos recommandations concernant les pratiques en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG). Nous prévoyons qu’en 2024, les composantes « environnement », « responsabilité sociale » et « gouvernance » prendront une importance accrue. La mise en œuvre de la surveillance des questions d’ESG suscitant de plus en plus d’intérêt, la présente actualité présente également les principales stratégies que les émetteurs peuvent envisager lors de l’attribution et de l’exécution des responsabilités de surveillance.
Les sociétés inscrites en bourse aux États-Unis, y compris les émetteurs privés étrangers, doivent adopter et mettre en œuvre une politique de récupération de la rémunération incitative des membres de la haute direction conforme à la règle 10D-1 de la Securities and Exchange Commission des États-Unis au plus tard le 1er décembre 2023. Cette règle impose des exigences beaucoup plus grandes quant à la récupération de la rémunération des membres de la haute direction. En effet, une société doit désormais enclencher l’application de la politique sur la récupération presque chaque fois où elle retraite ses états financiers peu importe que ce retraitement soit attribuable ou non à une fraude ou à une erreur. Chaque société inscrite en bourse doit également divulguer sa politique et tous les cas de récupération de la rémunération en découlant.
Des modifications larges et importantes qui ont été apportées aux politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) sont entrées en vigueur le 3 avril 2023 (les modifications). Dans la partie I de cette actualité, nous avons discuté de la création d’une CSE à deux niveaux par l’introduction d’une nouvelle catégorie de grands émetteurs appelée émetteurs non émergents, qui seront assujettis à des obligations d’information continue et de gouvernance plus rigoureuses. La présente actualité traite des points saillants de ces changements clés: Processus d’inscription et exigences d’inscription continue, modification de la politique en matière de distributions, mécanismes de rémunération en titres et SAVS.
Des modifications aux politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) sont entrées en vigueur le 3 avril 2023 (les modifications). Les modifications sont larges et importantes en ce sens qu’elles créent une bourse à deux niveaux comportant deux catégories d’émetteurs inscrits : les émetteurs non émergents et tous les autres émetteurs inscrits (collectivement, les émetteurs inscrits). Un émetteur non émergent est un émetteur inscrit désigné par la CSE comme étant un émetteur non émergent du fait qu’il satisfait à au moins l’un des quatre critères d’admissibilité indiqués ci-après. La CSE peut, à sa discrétion, désigner les émetteurs non émergents, mais les émetteurs doivent être consultés. Les émetteurs non émergents, à titre de grands émetteurs, sont assujettis à des obligations d’information continue et de gouvernance plus rigoureuses que les autres émetteurs inscrits à la cote de la CSE, notamment des délais plus courts pour déposer les états financiers, le dépôt obligatoire d’une notice annuelle, le vote à la majorité obligatoire pour l’élection des administrateurs et un seuil moins élevé pour l’approbation des opérations par les porteurs de titres.
