Publié le 3 novembre 2022

Les sociétés d’acquisition à vocation spécifique exigent beaucoup d’attention, en particulier de la part du chef des finances de la société cible. Souvent tacites, les défis qui découlent de la conclusion d’une transaction sont tout aussi complexes qu’ardus.

Le processus d’entrée en bourse par le biais d’une société d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) exige une attention particulière de la part de toutes les parties concernées, en particulier celle du chef des finances de la société cible. Il est tentant de voir le processus d’obtention de l’approbation des actionnaires, de communication de votre expérience aux investisseurs potentiels, de participation à une opération de placement privé dans une société ouverte (PIPE) et de conclusion en temps opportun d’une transaction, comme la finalité d’une tâche stratégique et monumentale, et ça l’est! Cependant, une autre série de défis vous attendent au détour alors que la société cible fait son entrée en bourse.

Dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (PAPE) classique, l’entreprise consacre un temps considérable, avant son premier dépôt public, à concevoir et à mettre en place des contrôles internes à l’égard de l’information financière, à intégrer des systèmes pour faciliter la présentation en temps opportun de rapports fiables, à valider les processus essentiels à la cybersécurité et aux technologies de l’information, et à préparer le dépôt de documents pour examen auprès des autorités de réglementation et des investisseurs.

Le processus de constitution d’une SAVS comporte les mêmes obstacles, mais la direction de l’entreprise doit demeurer concentrée sur l’exécution de la transaction avant de s’attaquer aux démarches post-SAVS. Par conséquent, ce travail revient souvent à la société nouvellement constituée et à ses dirigeants, qui doivent se mettre à niveau.

Un fait reste indéniable : l’erreur n’est pas permise. Toute lacune pourrait mettre en péril la réussite et la crédibilité de la nouvelle société ouverte.

Une société post-SAVS doit être prête à déposer publiquement certains documents en plus d’avoir mis en place certains processus et certaines politiques, et elle doit présenter une information financière exacte à temps; selon le statut du dépôt, cela pourrait devoir être fait dans un délai aussi court que 40 jours après la fin de son dernier trimestre financier. Il s’agit là des échéances initialement requises d’une démarche post-SAVS.

Certaines entreprises post-SAVS disposent déjà des nombreuses structures et politiques d’une société ouverte, mais ce n’est pas le cas pour toutes; pour certaines d’entre elles, cette étape constituera un nouveau défi.

Étant donné qu’il n’y a pas de comparaison possible entre deux sociétés post-SAVS, le plan et la charge de travail devront être adaptés à chacune des entreprises, et il est à prévoir que plusieurs des volets de travail seront effectués parallèlement.

Finances et comptabilité

L’information financière, les résultats trimestriels et les autres informations financières doivent être communiqués dans les délais prescrits.

• La préparation des formulaires 10-Q et 10-K exige un processus rigoureux pour la collecte de données exactes de l’entreprise, l’examen des rapports et leur communication au public en temps opportun. Cela pourrait notamment impliquer de devancer la clôture du trimestre de l’entreprise.
• Les événements financiers importants doivent être communiqués en temps opportun au public investisseur.
• Les conventions comptables et les critères de référence doivent être définis et mis en place.
• Les principales fonctions, y compris les relations avec les investisseurs, la planification et l’analyse financières ainsi que la comptabilité, doivent travailler ensemble de manière coordonnée.

Gouvernance d’entreprise

La surveillance du conseil d’administration est essentielle avant l’admission en bourse. Les membres du conseil doivent comprendre leurs responsabilités et leurs obligations fiduciaires dès le départ, et les exigences de la bourse à l’égard du conseil doivent être respectées.

• La sélection stratégique d’un conseil d’administration possédant les compétences requises, la préparation de ses membres à assumer leurs responsabilités et l’établissement de protocoles pour la communication de l’information avec le conseil constituent tous des facteurs essentiels au succès.
• L’optimisation des responsabilités en matière de surveillance des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et l’élaboration d’une stratégie ESG (Planning for SPAC: ESG in the driver seat - Deloitte É-U, septembre 2022)
• La gestion des risques d’entreprise (GRE) est au cœur de toute structure de gouvernance. Les dirigeants et les membres du conseil exigent des programmes et processus de gestion du risque stratégique. Les exigences en matière de réglementation requièrent de la part des administrateurs qu’ils divulguent leur rôle dans le cadre de leurs fonctions de surveillance des risques. Par conséquent, l’identification et la priorisation des risques, l’évaluation de la tolérance au risque d’une organisation et l’élaboration de programmes de gestion des risques sont des préoccupations qui relèvent du conseil d’administration et de la direction.

Contrôle interne et processus  

Avant même de présenter les résultats de son premier trimestre après son entrée en bourse, une société doit mettre en place des contrôles et des processus afin de satisfaire aux exigences réglementaires. Ces contrôles et processus reposent sur des règles, souvent issues de la Sarbanes-Oxley Act de 2002 (SOX), pour la conception de contrôles internes et de politiques connexes visant à protéger les actifs, à communiquer une information financière fiable et à atténuer les risques.

• Les articles 302 et 906 de la SOX exigent de certains dirigeants d’une société ouverte qu’ils confirment que l’information financière donne une image fidèle, dans tous ses aspects significatifs, de la situation financière et des résultats d’exploitation.
• L’article 404(a) de la SOX exige de la direction qu’elle effectue une évaluation annuelle de l’efficacité du fonctionnement de ses contrôles internes à l’égard de l’information financière, entre autres activités.

Fiscalité 

La fiscalité est souvent au cœur de l’information financière et de la planification des transactions. La société post-SAVS peut ressortir de son inscription en bourse avec une structure fiscale beaucoup plus complexe. Une structure fiscale plus complexe engendre nécessairement des difficultés supplémentaires.

• Les exigences en matière d’informations à fournir sur la charge au titre de l’impôt augmentent considérablement dans le cas d’une société ouverte.
• Le changement de contrôle peut entraîner des restrictions potentielles sur les attributs fiscaux, comme les pertes d’exploitation nettes et les crédits, ainsi que sur la déductibilité de la rémunération des hauts dirigeants de sociétés ouvertes.
• Le maintien des activités, dans le cas des entités multinationales, s’entend de l’évaluation des stratégies relatives à la propriété intellectuelle, à l’harmonisation de la chaîne de valeur et aux prix de transfert.

Technologies de l’information

Les TI sont le dépositaire et le gardien de l’information utilisée dans l’ensemble d’une organisation, mais les entreprises fonctionnent souvent avec des structures et des capacités technologiques de base.

• Les solutions de planification des ressources d’entreprise (PGI) favorisent la communication de l’information vers d’autres services clés. La sélection et la mise en œuvre d’une solution appropriée et adaptable en matière de PGI constituent une première étape cruciale.
• Les menaces généralisées et omniprésentes liées à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité des systèmes d’information d’une entreprise exigent une approche intégrée de gestion des risques informatiques, la supervision des contrôles internes, des systèmes de conformité efficaces, et l’automatisation du suivi et des tests des contrôles.

Cybersécurité  

En ce qui concerne les TI, les cybercapacités d’une organisation seront mises à l’essai chaque jour. Étant donné qu’une grande partie des activités et de la valeur d’une organisation est liée à sa capacité de protéger les données et de maintenir les opérations après la découverte d’une cybermenace, cette compétence ne peut être reportée.

• Les cybermenaces évoluent constamment, et les plans de continuité des affaires et de reprise après sinistre sont des protocoles essentiels pour guider les dirigeants et le conseil d’administration au cours d’un cyberincident.
• La plupart des organisations font face à d’importantes cybermenaces; effectuer une évaluation des cyberrisques pour comprendre les vulnérabilités actuelles constitue une première étape vers leur correction.

En résumé, voici quelques pratiques exemplaires qui permettent de satisfaire aux exigences du processus post-SAVS :

• L’élaboration d’un plan réaliste pour la réalisation des étapes principales dans chacun de ces secteurs clés au cours de l’examen du dépôt du formulaire S-4/circulaire de sollicitation de procurations par la SEC.
• La désignation des compétences de base qui peuvent être établies en fonction des capacités internes et la mise à profit des fournisseurs de services qualifiés pour d’autres.
• La communication aux membres du conseil d’administration et à la direction des étapes importantes du processus dont ils devront tenir compte, et la fourniture de directives pour un travail collaboratif.

Pour en apprendre davantage sur ce à quoi peut s’attendre une nouvelle société ouverte et sur la façon dont Deloitte peut vous aider, consultez nos services liés aux SAVS.

La présente publication ne contient que des renseignements généraux, et Deloitte n’y fournit aucun conseil ou service professionnel dans les domaines de la comptabilité, des affaires, des finances, du placement, de la fiscalité ou du droit ni aucun autre type de service ou conseil. Elle ne remplace donc pas les services ou conseils professionnels et ne devrait pas être utilisée pour prendre des décisions ou des mesures susceptibles d’avoir une incidence sur votre entreprise. Avant de prendre des décisions ou des mesures qui peuvent avoir une incidence sur votre entreprise, vous devriez consulter un conseiller professionnel reconnu. Deloitte n’est pas responsable des pertes que subirait une personne parce qu’elle se serait fiée au contenu de la présente publication.

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