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Unternehmenszusammenschlüsse

Date recorded:

Restanten

Die Boards diskutierten verschiedene Sachverhalte, für welche sie unterschiedliche Positionen einnahmen, sie kamen zu keiner übereinstimmenden Antwort.

 

Nicht marktgängige Anteile von Mietleasingverhältnissen

Der IASB verständigte sich darauf, seine ursprüngliche Entscheidung zu ändern und übernahm die vorläufige Meinung des FASB. Demnach sollte ein Erwerber einen Vermögenswert, dem ein Mietleasingverhältnis zugrunde liegt, mit dem zum Erwerbszeitpunkt gültigen beizulegenden Zeitwert ansetzen und bewerten, ohne die Bedingungen eines Mietleasingverhältnisses zu berücksichtigen (das bedeutet, der Erwerber bilanziert den über und unter dem Markt liegenden Wert eines Leasingverhältnisses getrennt). Falls die Bedingungen der Mietleasingverhältnisse gegenüber den jeweiligen Marktbedingungen zum Erwerbszeitpunkt günstig (ungünstig) sind, würde der Erwerber einen immateriellen Vermögenswert (eine Schuld) getrennt von einem Vermögenswert, der einem Mietleasingverhältnis unterliegt, ansetzen. Diese Entscheidung (a) bekräftigt die Leitlinie, welche im Standardentwurf über Unternehmenszusammenschlüsse vorgeschlagen wurde, (b) stimmt mit den Anforderungen aus FASB Statement 141 überein und (c) steht im Einklang mit einem Beispiel aus dem EITF-Sachverhalt Nr. 01-3 Bilanzierung eines abgegrenzten Ertrags beim Erworbenen im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses.

 

Klassifizierung eines langlebigen Vermögenswerts als zu Handelszwecken gehalten im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses

Der FASB erklärte sich einverstanden, seine vorläufige Entscheidung zu ändern und stattdessen die vorläufige Entscheidung des IASB zu übernehmen. Demnach würde ein Erwerber einen langlebigen Vermögenswert als zu Handelszwecken gehalten klassifizieren, falls erwartet wird, dass der Verkauf innerhalb eines Jahres zum Abschluss gebracht wird und es wahrscheinlich ist, dass die anderen Kriterien innerhalb eines kurzen Zeitraums nach dem Erwerbszeitpunkt erfüllt werden (gewöhnlich innerhalb von drei Monaten). Das bedeutet, dass die Leitlinie in Paragraph 32 aus FASB Statement 144 beibehalten wird.

 

Ansatz und Bewertung einer Entschädigungsleistung, wenn die damit verbundene Verpflichtung auf einer anderen Grundlage angesetzt oder bewertet wurde

Die Boards waren sich einig, dass ein Erwerber eine Entschädigungsleistung zum Erwerbszeitpunkt und in der Folge mit demselben Betrag ansetzen sollte wie die damit verbundene Verpflichtung. Anders ausgedrückt, das Unternehmen sollte zuerst die Verpflichtung bewerten und dann den Entschädigungswert mit demselben Betrag wie die Verpflichtung ansetzen.

 

Festlegung eines anderen Datums des Inkrafttretens als den Erwerbszeitpunkt

Die Boards kamen überein, einem Erwerber nicht zu gestatten, als Datum des Inkrafttretens das Ende einer Bilanzierungsperiode zwischen dem Zeitpunkt, zu dem der Unternehmenszusammenschluss eingeleitet wurde, und dem Zeitpunkt, zu dem der Zusammenschlusses abgeschlossen wurde, festzulegen. Im Zuge dieser Entscheidung wurde der Stab beauftragt, sicherzustellen, dass die Grundlage für Schlussfolgerungen diese Entscheidung eingehend erörtert, um Neudarstellungen über ansonsten unwesentliche Beträge zu vermeiden.

 

Reklassifizierung von Vermögenswerten und Schulden

Die Boards diskutierten ein Dokument, welches in der Sitzung vorgelegt und den Beobachtern nicht zur Verfügung gestellt wurde.

Der Sachverhalt sollte die Frage beantworten, ob der Standard zu Unternehmenszusammenschlüssen eine erneute Beurteilung sämtlicher Verträge, einschließlich eingebetteter Derivative, bei denen der Erwerber im Zuge des Erwerbs des gekauften Unternehmens zur Vertragspartei wird, vorsehen sollte. In FASB Statement 133 besteht eine Leitlinie, die eine erneute Beurteilung vorsieht, und der FASB möchte diesen Grundsatz nicht in Frage stellen. Der Stab erklärte, dass getätigte Anfragen ergeben hätten, dass ein Großteil der erneuten Beurteilungen im Rahmen des Due Diligence-Prozesses durchgeführt würde und dass viele Verträge, die eingebettete Derivative enthielten, vor Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses glattgestellt würden.

Die Boards stimmten darin überein, dass der Standard vorsehen solle, dass der Erwerber mit Ausnahme von Leasing- und Versicherungsverträgen alle Verträge neu zu beurteilen hat, die als Ergebnis eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden.

 

Kosten-Nutzen-Abwägung

Der Board überprüfte seine Kosten-Nutzen-Abwägung in Bezug auf die Änderungen, die an US-GAAP und IFRS infolge des Pakets zu Unternehmenszusammenschlüssen getätigt wurden. Alles in allem war man der Ansicht, das die bedeutende Verbesserung, die mit dem Paket an US GAAP und IFRS herbeigeführt wird, die kurzfristigen Kosten überwiegt.

 

Nicht beherrschende Anteile

Der Stab fasste das Dilemma, dem sich der IASB ausgesetzt sieht, wie folgt zusammen: Kein einziger Bewertungsansatz verfügt im Board über eine qualifizierte Mehrheit. Deshalb kam der IASB, wenn auch mit großem Widerstreben, zu dem Schluss, dass dem Erwerber zur Bewertung der nicht beherrschenden Anteile ein Wahlrecht eingeräumt werden solle, das für jedes Geschäft neu ausgeübt werden könne. Danach sollten die Anteile entweder (a) zum beizulegenden Zeitwert oder (b) zum prozentualen Anteil an den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden des beherrschenden Anteils bewertet werden. Alle nachfolgenden Erhöhungen oder Verminderungen an nicht beherrschenden Anteilen (vorausgesetzt, die Beherrschung geht nicht verloren) würden als eine Transaktion unter Eigentümern innerhalb des Eigenkapitals behandelt werden. Wenn ein Unternehmen die nicht beherrschenden Anteile nicht zum beizulegenden Zeitwert ansetzen und seinen Anteilsbesitz nachträglich erhöhen würde, entstünde beim Nachkauf folglich kein Geschäfts- oder Firmenwert.

Die Mitglieder des FASB äußerten ihre Besorgnis, dass das herausragende Konvergenzprojekt mit dem IASB bei einem wesentlichen Grundsatz keine konvergierte Antwort erreicht hätte. Jedoch war niemand gewillt, den bedeutenden Fortschritt und die Verbesserung der Finanzberichterstattung aufgrund des Gesamtergebnisses zu verlieren.

Jeder Board nahm einzeln eine offizielle Abstimmung vor.

FASB: Sechs dafür (kein Wahlrecht zur Bewertung nicht beherrschender Anteile, die ausschließlich auf den vom Erworbenen identifizierbaren Vermögenswerten basiert). Leslie Seidmann deutete ihre Absicht zur Ablehnung an. Sie führte verschiedene Gründe an, einschließlich der Verwendung des Vollzugsdatums als den für die Bilanzierung relevanten Stichtag (anstelle des Datums der Übereinkunft) – zu viele Marktstörungen würden in die Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwert eingehen. Bob Herz, welcher den Entwurf noch ablehnt hatte, gab an, dass er in erster Linie nun doch dafür stimme, weil er eine einheitliche Antwort auf einen grundlegenden Bilanzierungssachverhalt erzielen wolle. Er sehe das Paket als einen bedeutenden Schritt in Richtung Konvergenz, aber nicht notwendigerweise als eine Verbesserung an.

IASB: Änderungen an IFRS 3 (mit dem Wahlrecht zur Bewertung nicht beherrschender Anteile, die ausschließlich auf den vom Erworbenen identifizierbaren Vermögenswerten basiert): elf dafür; drei dagegen. Änderungen an IAS 27: neun dafür; fünf dagegen.

Bob Garnett (lehnt beide Dokumente ab) unterstützte die Ausführungen von Leslie Seidman. Er merkte an, dass der Geschäfts- oder Firmenwert ein "Ausguss" ist, in dem sich sämtliche Bewertungsfehler ansammelten. Er glaube, dass die Kosten der Bewertung dieses "Ausgusses" zum beizulegenden Zeitwert jeglichen Nutzen, die diese liefern mag, aufwögen. Mary Barth und John Smith (nur IFRS 3) unterstützten zwar den Grundsatz im IFRS 3, nicht aber die Einführung eines Wahlrechtes, welches die Vergleichbarkeit beeinflussen würde. Zusätzlich würde die operative Anwendung dieser Ausnahme wahrscheinlich gering sein. Unter diesen Umständen eine Ausnahme zu erlauben, würde nach ihrer Ansicht die falsche Botschaft hinsichtlich des Bekenntnisses des IASB zur Konvergenz und zu prinzipienbasierten Standards darstellen.

Jan Engström, Gilbert Gélard und Tatsumi Yamada (nur IAS 27) widersprachen den widersinnigen Auswirkungen auf das Eigenkapital, die durch die Entscheidung des Boards bewirkt würden. Philippe Danjou (nur IAS 27) war nicht überzeugt, dass die Bilanzierungsweise bei Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilen nach Kontrollerlangung sachgerecht sei.

 

Erneuter Entwurf

Unabhängig kamen die Boards einstimmig zur der Überzeugung, dass das Paket zu Unternehmenszusammenschlüssen nicht die Anforderungen für einen erneuten Entwurf erfüllt. Infolgedessen wurde dem Stab offiziell die Genehmigung erteilt, mit den Vorbereitungen für eine Abstimmungsvorlage zu beginnen.

 

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