Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle
Ansätze für Transaktionen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
Hintergrund
Der Board untersucht, wie Unternehmen Zusammenschlüsse von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle bilanzieren sollen, die derzeit nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 fallen. Ein Diskussionspapier wird in der ersten Jahreshälfte 2019 erwartet.
Ziel dieser Sitzung war es, den Board über die vom Stab entwickelten Ansätze für Transaktionen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle zu informieren. Es handelte sich um eine Unterrichtseinheit, d.h. die Boardmitglieder wurden nicht aufgefordert, Entscheidungen zu fällen.
Analyse des Stabs
Der Board hat zuvor entschieden, die Erwerbsmethode in IFRS 3 als Ausgangspunkt für die Entwicklung von Vorschlägen für Transaktionen im Rahmen des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle zu verwenden. (Siehe Zusammenfassung der Sitzung vom Februar 2018).
Der Stab verwendet ein einfaches Szenario einer Muttergesellschaft mit zwei Tochtergesellschaften. Das Mutterunternehmen besitzt nicht alle Anteile an einem der Tochterunternehmen, so dass ein nicht beherrschender Anteil am Konzernabschluss vorliegt. Das Tochterunternehmen ohne den nicht beherrschenden Anteil wird von dem Tochterunternehmen, an dem ein nicht beherrschender Anteil besteht, "erworben", so dass der Konzern das Mutterunternehmen, das Tochterunternehmen mit dem nicht beherrschenden Anteil und dessen Tochterunternehmen umfasst.
Der Stab stellt zwei Fragen: Welche Informationen über die Transaktion sind für die Inhaber der nicht beherrschenden Anteile nützlich, und gibt es etwas Besonderes an einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle, das in der Finanzberichterstattung berücksichtigt werden muss?
Informationen für nicht beherrschende Anteile
In diesem Szenario sind die Ressourcen der nicht beherrschenden Anteile betroffen, da das Unternehmen mit den nicht beherrschenden Anteilen ein anderes Unternehmen erworben hat. Der Stab kommt zu dem Schluss, dass in der Finanzberichterstattung "die ausgetauschten beizulegenden Zeitwerte" verwendet werden und die Transaktion durch die Bewertung des identifizierbaren Nettovermögens des erworbenen Tochterunternehmens und der zum beizulegenden Zeitwert übertragenen Gegenleistung widerspiegelt werden sollte.
Ist an Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle irgend Etwas besonders?
Der Stab kommt zu dem Schluss, dass ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle eine Transaktion mit Eigentümern, die in ihrer Eigenschaft als Eigentümer handeln (d.h. eine Einlage in oder eine Ausschüttung von einer Tochtergesellschaft), beinhalten könnte.
Der Stab betrachtet eine Reihe von "Tauschwerten" und vergleicht die übertragene Gegenleistung mit dem erworbenen beizulegenden Zeitwert. Ist der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung höher als der beizulegende Zeitwert des erworbenen Unternehmens, handelt es sich um eine Ausschüttung des Erwerbers. Ist der beizulegende Zeitwert des Unternehmens höher als die Gegenleistung, handelt es sich um einen Beitrag an den Erwerber (und somit nicht um einen vorteilhaften Erwerb). Jegliche Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens und dem beizulegenden Zeitwert des Unternehmens als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Der Stab bezeichnet dies als den vollständigen Fair-Value-Ansatz. Er hat auch erwogen, ob die Transaktion durch die übertragene Gegenleistung begrenzt sein sollte; in diesem Fall würde der Beitrag an den Erwerber (der vorteilhafte Erwerb) nicht angesetzt. Dies bezeichnet der Stab als gedeckelten Ansatz.
Sonstige Geschäftsvorfälle
Der Stab wird sich bei künftigen Sitzungen mit Transaktionen zwischen Unternehmen, an denen alle Anteile besessen werden, die aber Fremdschulden haben, und der Übertragung eines Unternehmens an ein neu gegründetes Unternehmen befassen.
Erörterung durch den Board
Ein Boardmitglied stimmte der Auffassung zu, dass die "Lücke" entweder ein Beitrag oder eine Ausschüttung ist und dass der Schwerpunkt auf dem Informationsbedarf von nicht beherrschenden Anteilen liegen sollte.
Mehrere Boardmitglieder stimmten zu, dass bei solchen Transaktionen ein hohes Risiko der Messunsicherheit besteht. Ein wesentlicher Unterschied zu IFRS 3 besteht darin, dass in dem Standard davon ausgegangen wird, dass der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung und des Unternehmens gleich ist, während dies bei Geschäftsvorfällen im Kontext von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle nicht immer der Fall sein wird. Es wird davon ausgegangen, dass die Transaktion zu marktüblichen Bedingungen durchgeführt wird, und IFRS 3 räumt außerdem der übertragenen Gegenleistung Vorrang ein. In der Praxis ist es schwierig, den Wert des erworbenen Unternehmens zu messen.
Ein Boardmitglied schlug vor, für alle Geschäftsvorfälle im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle den gleichen Bilanzierungsansatz anzuwenden, da es in der Praxis zu schwierig ist, zwischen Geschäftsvorfällen zu unterscheiden und eine Grenze zu ziehen. Der Stab erinnerte den Board daran, dass zwischen der Bilanzierung nach IFRS 3 nach der Erwerbsmethode und der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle nach einer alternativen Methode bereits eine Grenze zu ziehen ist. Die Frage, die er stellt, ist, wo die Grenze gezogen werden soll. Der Stab hielt auch fest, dass er einen Weg gefunden habe, die Messunsicherheit zu reduzieren, und er diesen dem Board bei einer künftigen Sitzung vorstellen wird.
Ein Mitglied des Boards dachte laut darüber nach, dass bei einem Unternehmenszusammenschluss die Gegenleistung in der Regel den Wert des Unternehmens plus Synergien aus dem Zusammenschluss widerspiegelt. Sollten in diesem Fall Synergien gesondert betrachtet werden, da die Synergien bereits vorhanden sind und von der Muttergesellschaft gefördert werden und den nicht beherrschenden Anteilen bekannt sind? Der Stab antwortete, dass Synergien in einer zukünftigen Boardsitzung weiter erörtert werden.
Ein Boardmitglied hinterfragte, ob es ein realistisches Szenario sei, dass der beizulegende Zeitwert des Unternehmens höher sein werde als die Gegenleistung, da dies in bestimmten Rechtskreisen verboten sei. Ein anderes Boardmitglied sagte jedoch, dass dies nicht in allen Rechtskreisen zutrifft, und fügte hinzu, dass die Bewertung eine sorgfältige ausgeführte Aufgabe sein sollte, um sicherzustellen, dass eine Überzahlung nicht widergespiegelt wird, wenn in Wirklichkeit der Unternehmenswert sowohl das Unternehmen als auch Synergien beinhaltet.
Ein anderes Boardmitglied schlug vor, die Frage 2, ob Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle etwas Anderes seien als andere Geschäftsvorfälle, vor Frage 1 zu prüfen, ob Informationen für die nicht beherrschenden Anteilen nützlich sind. Bei der Betrachtung der Fragen in dieser Reihenfolge wäre das erste Ziel, festzustellen, ob der Geschäftsvorfall einen Beitrag oder eine Ausschüttung enthält, da es ein gemeinsames Kontrollverhältnis gibt, und dann zu fragen, wie dies zu bilanzieren ist.
Ein Boardmitglied fragte, ob sich die Bedürfnisse der nicht beherrschenden Anteile von denen der kontrollierenden Partei unterscheiden, da diese im Rahmenkonzept nicht unterschieden werden. Der Stab stellte klar, dass es viele primäre Adressaten gibt, und er habe nur nicht beherrschende Anteile in die Betrachtung einbezogen, da die Muttergesellschaft eine andere Perspektive auf den Geschäftsvorfall hat als die nicht beherrschenden Anteile. Aus Sicht des Mutterunternehmens wäre dies kein Erwerb, sondern ein Umzug eines Unternehmens in eine anderen Bereich. Darüber hinaus hat die Muttergesellschaft Zugriff auf zusätzliche Informationen.
Die Boardmitglieder waren der Meinung, dass das Projekt in die richtige Richtung geht und dass es wichtig ist, die Vor- und Nachteile des vollständigen Fair-Value-Ansatz und des gedeckelten Ansatzes klar herauszuarbeiten.
Der Stab kam zu dem Schluss, dass dies die wichtigsten Ergebnisse der Sitzung waren:
- Generelle Unterstützung für die allgemeine Ausrichtung;
- Messunsicherheit und wie sichergestellt wird, dass Synergien berücksichtigt werden;
- Reihenfolge der Analyse, Prüfung, ob es etwas Besonderes an Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle gibt, das sich in der Finanzberichterstattung widerspiegeln muss, und was für die Halter von nicht beherrschenden Anteilen nützliche Informationen sind; und
- Berücksichtigung aller primären Adressaten.
Entscheidungen des Boards
Der Board wurde nicht gebeten, Entscheidungen zu treffen.
