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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

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Überblick

Agendapapier 23

Der Board hat seine Beratungen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle fortgesetzt. Der Stab hat in dieser Sitzung die folgenden Themen vorgestellt:

  • Überprüfung verwandter Projekte (Agendapapier 23A)
  • Umfang des Projekts (Agendapapier 23B)
  • Methoden der Bilanzierung (Agendapapier 23C)

Nächste Schritte

Der Stab wird im ersten Halbjahr 2018 folgende Themen erörtern: (a) Bilanzierungsmethoden für Geschäftsvorfälle im Rahmen des Projekts und (b) die Anwendung der Vorgängermethode. Der Stab erwartet, dass er als nächstes Konsultationsdokument ein Diskussionspapier herausgeben wird.

Überprüfung verwandter Projekte und Umfang des Projekts

Agendapapier 23A, Agendapapier 23B

Hintergrund

Im Agendapapier 23A gibt der Stab einen Überblick über die offenen Fragen im Zusammenhang mit dem Umfang des Projekts, die sie in anderen Projekten des Boards und des IFRS Interpretation Committees identifiziert haben. Der Stab prüft in Agendapapier 23B, ob diese Fragen im Rahmen des Projekts berücksichtigt werden sollten.

Analyse des Stabs

Eine der Fragen, die beim Interpretation Committees aufgekommen ist und die nach wie vor ungelöst ist, betrifft die Übertragung von Geschäftsbetrieben unter gemeinsamer Kontrolle, die die Gründung eines neuen Unternehmens einschließen. Typischerweise würde eine kontrollierende Partei (Muttergesellschaft) das neue Unternehmen gründen und vorbereitend ihre bestehenden Geschäftsbetriebe darauf übertragen, um den neuen Teilkonzern extern, z.B. im Rahmen eines Börsengangs, zu veräußern. Bei der Prüfung der Frage, wie das neue Unternehmen die Übertragung dieser Geschäftsbetriebe erklären sollte, ist die Schlüsselfrage, ob es sich bei der Transaktion um einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle handelt, die davon abhängt, ob die Kontrolle der Muttergesellschaft über das neuen Unternehmen vorübergehend ist.

IFRS 3 beschreibt einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle als einen Geschäftsvorfall, bei dem alle zusammengeschlossenen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe sowohl vor als auch nach dem Unternehmenszusammenschluss von ein und derselben Partei bzw. denselben Parteien kontrolliert werden und die Beherrschung nicht vorübergehend ist.

Aufgrund des kurz nach der Gründung erfolgten externen Verkaufs des neuen Teilkonzerns gibt es unterschiedliche Auffassungen darüber, ob die Beherrschung des neuen Unternehmens durch die Muttergesellschaft vorübergehend ist und somit die Ausnahme vom Anwendungsbereich in Bezug auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle für den Erwerb der übertragenen Geschäftsbetriebe durch das neue Unternehmen gilt.

Dieselbe Frage kommt in den folgenden Situationen auf:

  • (a) der Erwerb bestehender Geschäftsbetriebe von der Muttergesellschaft durch das neue Unternehmen ist an die Bedingung geknüpft, dass der Börsengang des neuen Unternehmens erfolgreich verläuft; und
  • (b) die Muttergesellschaft erwirbt einen Geschäftsbetrieb von einer externen Partei und überträgt unmittelbar danach den neu erworbenen Geschäftsbetrieb an eine bestehende Tochtergesellschaft.

Da es sich um weit verbreitete Geschäftsvorfälle handelt und sich Abweichungen in der Praxis zeigen, empfahl der Stab dem Board, diese Geschäftsvorfälle im Rahmen des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle einzubeziehen.

Empfehlung des Stabs

Der Stab empfahl, dass der Umfang des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle auch Geschäftsvorfälle umfasst, die die Übertragung von Geschäftsbetrieben oder Unternehmen beinhalten, bei denen alle zusammengeschlossenen Unternehmen letztendlich von ein und derselben kontrollierenden Partei (oder mehreren Parteien) kontrolliert werden, und:

  • (a) den Geschäftsvorfällen ein externer Erwerb und/oder ein externer Verkauf eines oder mehrerer der sich zusammenschließenden Unternehmen vorausgeht; oder
  • (b) die Geschäftsvorfälle von einem zukünftigen Verkauf, wie z.B. bei einem Börsengang, abhängig sind.

Erörterung durch den Board

Der Board stimmte den Empfehlungen des Stabs zu, vorbehaltlich der Festlegung eines Zeitrahmens, innerhalb dessen die Transaktion unter gemeinsame Kontrolle und der damit verbundene vorherige Erwerb oder die anschließende Veräußerung stattfinden müssen, damit die Transaktion in den Projektumfang fällt.

Einige Mitglieder stellten fest, dass Börsengänge nicht die einzigen Transaktionen sind, bei denen die Frage der vorübergehenden Kontrolle auftaucht oder die an Bedingungen geknüpft sein können. Dementsprechend sollten auch andere Veräußerungsgeschäfte unter ähnlichen Umständen, wie z.B. Ausschüttungen an die Anteilseigner, in den Projektumfang einbezogen werden.

Ein anderes Boardmitglied warnte vor einer möglichen Ausweitung des Umfangs und bat den Stab, zu klären, ob Übertragungen von Vermögenswerten, die nicht in einer rechtlichen Einheit zusammengefasst sind, in den Rahmen des Projekts fallen würden. Der Grund dafür ist, dass der Board in einer früheren Sitzung beschlossen hat, die Übertragung von Geschäftsbetrieben unter gemeinsamer Kontrolle, die kein Unternehmen im Sinne des Projektumfangs sind, einzubeziehen (was im Widerspruch zum Projekttitel steht, wie von einem EEG-Mitglied festgestellt wurde, daher der Bitte um Klarstellung). Dieses Boardmitglied erinnerte den Stab erneut daran, im Diskussionspapier typische Transaktionen darzulegen, die in diesem Projekt nicht angesprochen werden, da sie bereits in der vorhandenen Literatur behandelt werden, um die Haltung des Boards zu diesen Transaktionen zu klären und Abweichungen in der Praxis zu verringern.

Methoden der Bilanzierung

Agendapapier 23C

Hintergrund

In diesem Papier führt der Stab die ersten Faktoren auf, die er bei der Auswahl eines geeigneten Rechnungslegungsmodells für Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle berücksichtigen wird. Der Board wurde in dieser Sitzung nicht aufgefordert, Entscheidungen zu treffen.

Analyse des Stabs

Der Stab wird entweder die Erwerbsmethode oder die Vorgängermethode als Ausgangspunkt für die Entwicklung eines Modells zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle verwenden. Jede Methode hat ihre Vor- und Nachteile, und eine Methode kann für bestimmte Arten von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle besser geeignet sein als die andere.

Ziel des Projekts ist es, ein Rechnungslegungsmodell für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle zu entwickeln, das den primären Adressaten des Abschlusses des berichtenden Unternehmens die entscheidungsnützlichsten Informationen zu Kosten liefert, der durch den Nutzen dieser Informationen gerechtfertigt werden kann. Der Fokus des Projekts liegt auf externen Parteien (d.h. Anlegern, Kreditgebern, Gläubigern und Minderheitsbeteiligungen) und nicht auf Parteien, die Zugang zu Informationen haben, ohne sich auf den Abschluss des berichtenden Unternehmens verlassen zu müssen. Bei der Berichtseinheit liegt der Fokus auf den sich zusammenschließenden Unternehmen und nicht auf der letztendlich kontrollierenden Partei oder der übertragenden Partei.

Der Stab hat vorläufig die folgenden Faktoren identifiziert, die die Entscheidung darüber beeinflussen könnten, welche Methode auf einen bestimmten Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle angewendet werden sollte:

  • Entscheidungsfindungsprozess: Wer hat den Geschäftsvorfall verhandelt - die sich zusammenschließenden Unternehmen oder die kontrollierende Partei?
  • Zweck des Geschäftsvorfalls: Nützt der Geschäftsvorfall in erster Linie den sich zusammenschließenden Unternehmen oder der kontrollierenden Partei?
  • Übertragene Gegenleistung: Wird die Gegenleistung unter den gleichen Annahmen ermittelt, die Marktteilnehmer verwenden würden? Was ist die Form der Gegenleistung, z.B. Aktien, Bargeld, Vermögenswerte, Schulden? Kann der beizulegende Zeitwert der Gegenleistung durch unabhängige Nachweise gestützt werden?
  • Wirtschaftlicher Gehalt: Hat der Geschäftsvorfall einen wirtschaftlichen Gehalt für die sich zusammenschließenden Unternehmen?

Nächste Schritte

Der Stab wird Anfang Dezember Rückmeldungen zu diesen Faktoren von der Gruppe der aufstrebenden Volkswirtschaften (Emerging Economies Group, EEG) und dem beratenden Forum für Bilanzierungsstandards (Accounting Standards Advisory Forum, ASAF) einholen und dem Board während der Sitzung mündliche über diese informieren.

Erörterung durch den Board

Bei der Entscheidung, welcher Ansatz für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle am besten geeignet ist, waren sich EEG, ASAF und Board einig, dass dies von den Informationsbedürfnissen der Nutzer bestimmt werden sollte und dass die Beurteilung auf der Ebene der Berichtseinheit, d.h. des Unternehmens, das den Geschäftsbetrieb oder das Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle erwirbt, unter Berücksichtigung von Kosten-Nutzen-Aspekten erfolgen sollte.

Aus Sicht der Berichtseinheit unterscheidet sich ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle nicht von einem Unternehmenszusammenschluss, der nicht unter gemeinsamer Kontrolle ist - das Unternehmen hat einen Geschäftsbetrieb erworben. Da IFRS 3 bereits feststellt, dass die Erwerbsmethode den Informationsbedürfnissen der Nutzer am besten gerecht wird, indem sie den beizulegenden Zeitwert der aufgegebenen Gegenleistung und den beizulegenden Zeitwert des erworbenen Nettovermögens angibt, sind der Board und die EEG generell der Ansicht, dass die Erwerbsmethode auf einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle anzuwenden ist, insbesondere wenn die Adressaten konzernextern sind. Wenn die Adressaten jedoch konzernintern sind, kann es aus Kostengründen sinnvoller sein, die Vorgängermethode zu verwenden.

Vor diesem Hintergrund sahen Board und EEG allgemein keine große Relevanz in den vom Stab vorgeschlagenen Faktoren, um zu prüfen, welcher Ansatz der geeignetste ist. Aufgrund des Wesens eines Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle ist der Entscheidungsprozess für die Transaktion nicht relevant. Ein Boardmitglied bemerkte auch, dass man den Faktor "wirtschaftliche Substanz" weitgefasst definieren müssen, da es im Kontext eines Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle viele triftige Gründe dafür gibt, dass die Transaktion die Kapitalflüsse der sich zusammenschließenden Unternehmen nicht beeinflussen würde und die Transaktion dennoch wirtschaftlich Substanz hat.

Darüber hinaus waren sich Board, EEG und ASAF einig, dass für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle eine einzige Methode verwendet werden sollte und keine Wahlmöglichkeit bestehen sollte.

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