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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

Date recorded:

Überblick über die Sitzung

Agendapapier 23

In den vorangegangenen Sitzungen hat der Board vorläufige Entscheidungen darüber getroffen, wann ein Zeitwertansatz auf Basis der Erwerbsmethode nach IFRS 3 auf Geschäftsvorfälle im Rahmen des Projekts angewendet werden soll und wann ein Vorgängeransatz angewendet werden soll. In dieser Sitzung hat der Stab den Board gebeten, zu prüfen, wie ein Vorgängeransatz angewendet werden sollte.

Vorgängeransatz — Buchwerte

Agendapapier 23A

Analyse des Stabs

In diesem Papier wird erörtert, wie ein empfangendes Unternehmen unter Anwendung eines Vorgängeransatzes Vermögenswerte und Schulden, die bei einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle übertragen wurden, ansetzen und bewerten sollte: (a) zu den Buchwerten, die in den Abschlüssen des übertragenen Unternehmens enthalten sind ("Alternative A"); oder (b) zu den Buchwerten, die in den Konzernabschluss des beherrschenden Teils des übertragenen Unternehmens einbezogen sind ("Alternative B").

Die Anwendung von Alternative A würde die Vergleichbarkeit mit den historischen Finanzinformationen des übertragenden Unternehmens oder Unternehmens gewährleisten. Dies würde zu konsolidierten oder kombinierten Abschlüssen der kombinierten Unternehmen oder Geschäftsbetriebe führen, die die Sichtweise dieser Unternehmen und nicht ihrer beherrschenden Partei widerspiegeln. Es würde auch die Fortführung dieser Unternehmen oder Betriebe in einer neuen Rechtsform widerspiegeln.

Alternative B würde zu Informationen führen, die auf neueren Werten basieren als Alternative A, da sie auf den beizulegenden Zeitwerten der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übertragenen Unternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbs von einem Dritten in den Konzern basieren würde. Der Stab ist jedoch der Ansicht, dass der Alternative B eine konzeptionelle Begründung fehlt, da sie die Perspektive der beherrschenden Partei und nicht die Perspektive des empfangenden Unternehmens widerspiegelt und dem Konzept der "Push-Down-Bilanzierung" ähnlich wäre, das derzeit nicht in den IFRS enthalten ist.

Empfehlungen des Stabs

Der Stab empfahl Alternative A. Dieser Ansatz steht im Einklang mit der Sichtweise der berichtenden Unternehmen im Rahmenkonzept und würde eine einheitliche Bewertungsgrundlage für die Vermögenswerte und Schulden der übertragenen Unternehmen gewährleisten, was es den Adressaten erleichtert, Trendanalysen durchzuführen. Die Empfehlung des Stabs wird auch generell von einigen, aber nicht allen Ergebnissen der Untersuchungen und Einbindungsaktivitäten des Stabs unterstützt.

Erörterung durch den Board und Entscheidung

Die Boardmitglieder äußerten unterschiedliche Ansichten darüber, ob Alternative A oder B der geeignete Weg ist, um den Vorgängeransatz anzuwenden.

Die stellvertretende Vorsitzende erinnerte den Board daran, dass sich die Frage nur stellt, wenn das übertragene Unternehmen zuvor vom Konzern erworben wurde, da andernfalls der Buchwert des übertragenen Unternehmens und der Buchwert im Konzernabschluss des kontrollierenden Unternehmens gleich wären.

Die Befürworter von Alternative A argumentierten, dass Alternative B weder historische noch aktuelle Werte widerspiegelt, und es gebe wenig Nutzen, mit einem Betrag zwischen diesen beiden zu arbeiten. Ein Boardmitglied sagte, es sei nicht logisch, dass der Board einerseits beschließt, dass die Erwerbsmethode für diese Transaktionen nicht relevant ist, und andererseits Alternative B Zahlen verwenden würde, die aus einer früheren Erwerbsmethode resultieren. Alternative B wurde auch als die kostenintensivere Alternative angesehen, wenn beispielsweise das kontrollierende Unternehmen kein IFRS-Ersteller war und der Abschluss auf IFRS umgestellt werden müsste.

Die Befürworter von Alternative B sagten, dass der Schwerpunkt auf dem primären Adressaten des resultierenden Abschlusses liegen sollte, der die beherrschende Partei sei (da der Board zuvor entschieden hatte, dass der Vorgängeransatz nur dann angewendet wird, wenn es keine nicht beherrschenden Anteilseigner gibt). Alternative B liefere die entscheidungsnützlichsten Informationen für diesen primären Adressaten. Es wurde auch darauf hingewiesen, dass die Überprüfung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle durch den Stab gezeigt habe, dass etwa die Hälfte der Unternehmen Alternative B anwendet. Der Stab sagte jedoch, dass viele dieser Fälle in ähnlichen Rechtskreisen liegen und daher aufsichtsrechtlich gesteuert sein könnten. Ein Boardmitglied sagte, dass die Entscheidungsnützlichkeit der von Alternative B bereitgestellten Informationen davon abhänge, ob die übertragende Partei die beherrschende Partei oder eine andere Partei in der Gruppe sei. Ein anderes Boardmitglied sagte, dass es Alternative B akzeptieren könne, wenn der Geschäfts- oder Firmenwert aus den Beträgen, die im Abschluss der beherrschenden Partei enthalten sind, entfernt werde.

Der Board stimmte mit 11:2 Stimmen (ein Boardmitglied war abwesend) für Alternative A.

Vorgängeransatz — Informationen vor dem Zusammenschluss

Agendapapier 23B

Analyse des Stabs

In diesem Papier wird erörtert, wie unter Anwendung eines Vorgängeransatzes Unternehmen oder Geschäftsbetriebe kombiniert werden sollten: (a) rückwirkend ab dem Beginn der frühesten dargestellten Berichtsperiode - nach dieser Alternative werden für alle zusammengeschlossenen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe Informationen vor dem Zusammenschluss im primären Abschluss bereitgestellt ("Alternative A"); oder (b) vorausschauend ab dem Datum der Transaktion - nach dieser Alternative werden Informationen vor dem Zusammenschluss im primären Abschluss nur für das empfangende Unternehmen bereitgestellt ("Alternative B").

Der Stab ist der Ansicht, dass Alternative A konzeptionell mit dem Argument übereinstimmt, dass Transaktionen, die für nicht beherrschende Anteilseigner nicht dazu führen, einen Eigenkapitalanspruch an den übertragenen Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu erwerben, keine Erwerbe sind. Sie steht auch im Einklang mit dem Konzept, "hinter" die zusammengeschlossenen Unternehmen oder Geschäftsbereiche auf die Auswirkungen auf ihre Eigentümer oder potenziellen Eigentümer, z.B. bei einem Börsengang, zu sehen.

Gleichzeitig stimmt der Stab insbesondere mit den folgenden Bedenken bezüglich der Alternative A überein:

  • Alternative A unterstützt keine retrospektive Darstellung der Transaktion im Primärabschluss, da sie ein Bild eines Konzerns vermitteln würde, der in der Vergangenheit nicht existierte.
  • Alternative A könnte auch mit dem lokalen regulatorischen Umfeld unvereinbar sein oder zu Prüfungskomplikationen führen, wenn die Informationen vor dem Zusammenschluss für einige der zusammengeschlossenen Unternehmen nicht geprüft wurden.
  • In einigen Fällen könnte die Bereitstellung von Informationen vor dem Zusammenschluss, die über die qualitativen Merkmale entscheidungsnützlicher Finanzinformationen verfügen, nicht praktikabel sein. Insbesondere gibt es in den IFRS keine Vorschriften darüber, wie für sich gestellte historische Finanzinformationen dargestellt werden müssen.

Der Stab bevorzugt daher Alternative B, da dies den Vorschriften von IFRS 3 und IFRS 10 entsprechen würde, die die Konsolidierung eines erworbenen Unternehmens oder Tochterunternehmens ab dem Erwerbszeitpunkt erfordern. Darüber hinaus wäre dies für die Ersteller kostengünstiger anzuwenden als die Bereitstellung vollständiger Informationen vor dem Zusammenschluss für alle zusammengeschlossenen Unternehmen.

Empfehlungen des Stabs

Der Stab empfahl Alternative B.

Erörterung durch den Board und Entscheidung

Die Boardmitglieder unterstützten generell Alternative B. Ein Boardmitglied sagte, dass die Analyse in einigen der Beispiele im Agendapapier auf IFRS 3 verweise, um festzustellen, wer der Erwerber ist und wer das erworbene Unternehmen ist. Es sagte, es sei ihm nicht ganz klar, ob bei der Anwendung der Vorgängerrechnungslegung auf Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle auf IFRS 3 gar nicht oder nur für bestimmte Aspekte zurückgegriffen würde. Es sagte, dass im kommenden Diskussionspapier klargestellt werden sollte, welche Rolle IFRS 3 bei der Anwendung der Vorgängerrechnungslegung spielt.

Die stellvertretende Vorsitzende unterstützte die Empfehlung des Stabs und sagte, dass es praktische Probleme geben würde, wenn man auf die früheste Periode zurückgreifen müsste, für die die Zahlen vorgelegt werden.

Der Board unterstützte Alternative B mit 12:1 Stimmen (ein Boardmitglied war abwesend).

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