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Unternehmenszusammenschlüsse Phase II

Date recorded:

Vergleich der Fair-Value-Bewertungen nach IFRS und US-GAAP

Der Stab berichtete über die Ergebnisse einer auf Anfrage des IASB und des FASB durchgeführten Untersuchung, ob die unterschiedlichen Definitionen des Fair Values (der in FAS 157 und der existierenden Definition in den IFRS) in Abhängigkeit von einer Bilanzierung nach IFRS oder US-GAAP zu unterschiedlichen Bewertungen der bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden kommen könnte.

Der Stab und eine Arbeitsgruppe hatten Gebiete identifiziert, in denen GAAP-Unterschiede in Abhängigkeit von den Gegebenheiten und Umständen des Vermögenswertes oder der Schuld auftreten könnten. Einige Stellungnehmende meinten, dass Folgendes zu Unterschieden im Fair Value führen könnte:

  • wenn ein Vermögenswert bei einem Unternehmenszusammenschluss für Schutzwecke erworben wurde und Marktteilnehmer den Vermögenswert gleichermaßen verschließen würden und dessen Nutzung den Wert der Gruppe von Vermögenswerten, in der der Vermögenswert genutzt würde, maximieren würde (zum Beispiel Marken oder im Prozess befindliche Forschungs- und Entwicklungsprojekte);
  • mögliche Unterschiede bei der Erfüllungsdefinition des Fair Values für Schulden nach IFRS und der Übertragungsdefinition nach US-GAAP;
  • Hinweise auf unterschiedliche Märkte nach IFRS und US-GAAP, insbesondere für Typen von Finanzinstrumenten der Ebene 3;
  • Unterschiede bei der Anwendung höchster und von "best use"-Konzepten; und
  • Unterschiede bei den Leitlinien zu Risiken aus Nichterfüllung und zur Kreditwürdigkeit.

Nach nur kurzer Diskussion

  • bestätigte der Board, dass das Bewertungsmerkmal bei einem Unternehmenszusammenschluss, so wie in den IFRS definiert, der Fair Value ist: Fair Value ist der Betrag, zu dem ein Vermögenswert getauscht, oder eine Schuld beglichen werden könnte zwischen vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern;
  • entschied der Board, dass die GAAP-Unterschiede, so wie oben, im Rahmen des Projekts zu den Leitlinien zur Fair-Value-Bewertung behandelt werden sollten;
  • stellte der Board fest, dass einige der oben identifizierten Sachverhalte keine GAAP-Unterschiede darstellten, sondern Situationen, in denen der IASB und der FASB einheitliche Konzepte aufweisen, aber unterschiedliche Worte zum Ausdruck dieser Konzepte verwendet haben. Die Boardmitglieder baten den Stab, sich mit dem Entwurf von IASB-spezifischen Anwendungsleitlinien zu befassen, die dies erläutern würden (der FASB würde bei FAS 157 bleiben, für den es gegenwärtig kein Pendant durch den IASB gibt).

 

Klassifizierung und Designation von Vermögenswerten, Schulden und Eigenkapitalinstrumenten, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben oder übernommenen wurden

Der Board war sich einig, dass der Standard beinhalten sollte, dass ein Erwerber die Vermögenswerte, Schulden und Eigenkapitalinstrumente, die zum Zeitpunkt des Erwerbs erworbenen oder übernommen wurden, auf Basis der Gegebenheiten, die an dem Tag des Erwerbs herrschten, klassifizieren oder designieren sollte (beispielsweise, die Vertragsbedingungen, die wirtschaftlichen Umstände und die Absichten des Erwerbers und Bilanzierungsweisen).

Dennoch wird der IASB klarstellen, dass die Klassifizierung die folgenden Sachverhalte zu Beginn des Vertrags bestimmt werden sollten und nicht neu beurteilt werden sollten, es sei denn, es hat eine wesentliche Änderung der ursprünglichen Bedingungen und Umstände als Ergebnis des Zusammenschlusses gegeben):

  • Leasingverhältnisse
  • Versicherungsverträge
  • Eingebettete Derivate

Der Stab merkte an, dass der FASB vorläufig entschieden hat, die Neubeurteilung eingebetteter Derivate im Einklang mit den bestehenden Leitlinien in FAS 133 vorzuschreiben. Dies wird im Rahmen der Restanten behandelt werden.

 

Angaben

Der Board bestätigte das Paket zu den Angaben in Unterlage 2C für die Beobachter.

 

Zeitpunkt des Inkrafttretens

Der Zeitpunkt des Inkrafttretens für den IASB-Standard wurde für Unternehmenszusammenschlüssen festgelegt, die in Geschäftsjahren stattfinden, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen (der FASB-Standard wird für Geschäftsjahre in Kraft treten, die am oder nach dem 15. Dezember 2008 beginnen. Der Board diskutierte dies, kam jedoch zu dem Schluss, dass die Berücksichtigung für ein 52/53-wöchiges Geschäftsjahr nicht zu Unterschieden in der Praxis führen sollte).

Der Board war sich einig, die frühere Anwendung des neuen Standards zu erlauben. Es wurde angemerkt, dass der FASB sich dafür ausgesprochen hatte, eine frühere Anwendung zu verbieten. IFRS-Ersteller mit einer Verpflichtung zur Überleitung auf US-GAAP könnten Überleitungsposten vermeiden, indem sie den Standard nicht früher anwenden.

 

Anteilsbasierte Ersatzprämien

Der Board einigte sich auf die Änderung der Leitlinien in der Grundlage für Schlussfolgerungen, um im Einklang zu stehen mit den zu Grunde liegenden Prinzipien in IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung und vorzuschreiben, dass der überschüssige Fair Value der Ersatzprämie des Erwerbers über die Prämie des Erworbenen über die erforderliche Dienstzeit der Ersatzprämie des Erwerbers zusammen mit jedem Anteil der auf zukünftige Dienstzeiten entfallenden Prämie erfasst werden sollte. Dies würde die Bilanzierung für den überschüssigen beizulegenden Zeitwert der Ersatzprämie des Erwerbers über die Prämie des Erworbenen mit der Behandlung nach US-GAAP in Einklang bringen.

Um klarzustellen, wie ein Erwerber den restlichen beizulegenden Zeitwert der Erwerberprämie zwischen der bei einem Unternehmenszusammenschluss übertragenen Gegenleistung und den Ausgleichskosten aufteilen sollte, einigte sich der Board darauf, die Formulierung in A103(c ) der Grundlage für Schlussfolgerungen im Entwurf wie folgt zu ändern:

Von der restlichen auf dem beizulegenden Zeitwert basierenden Größe der Ersatzprämie entspricht der auf vergangene Dienstzeit entfallende Anteil der verbleibenden auf dem beizulegenden Zeitwert basierenden Größe der Ersatzprämie (oder der Erfüllung), multipliziert mit dem Verhältnis aus dem Anteil des Erdienungszeitraums mit dem höheren aus dem gesamten Erdienungszeitraum oder des ursprünglichen Erdienungszeitraums der Prämie des Erworbenen.

Der Board ist der Ansicht, dass die vorgeschlagene Formulierung mit der entsprechenden US-GAAP-Vorschrift vergleichbar ist.

Der Board war sich einig, das die Ersatzprämie eines Erwerbers zwischen der übertragenen Gegenleistung und den nach dem Zusammenschluss anfallenden Aufwendungen in gleicher Weise aufgeteilt werden sollte, wie dies bei Prämien in Form von Eigenkapitalinstrumenten vorgenommen würde.

Der Board einigte sich darauf, nicht die Bilanzierung für anteilsbasierte Vergütungsprämien mit gestuften Ausübungsbedingungen als Teil der Phase II des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen zu behandeln.

Der Board einigte sich darauf, dass eine Verfallschätzung im beizulegenden Zeitwert der nicht verfallenen Ersatzprämien enthalten sein sollte, wobei die übertragene Gegenleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses angenommen werden sollte.

Der Board bestätigte die Leitlinien in der Grundlage für Schlussfolgerungen des Entwurfs, wonach der Verfall von Prämien nach einem Zusammenschluss, der als übertragene Gegenleistung im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses betrachtet wird, nicht den Kaufpreis beeinflusst.

Der Board bestätigte die Leitlinien in der Grundlage für Schlussfolgerungen des Entwurfs, wonach ein Erwerber die Nach-Zusammenschluss-Effekte des Ersatzes von anteilsbasierten Vergütungsprämien, die als Schulden klassifiziert sind, durch Anpassungen der Kompensationsaufwendungen und der Ertragssteueraufwendungen in der Periode ihrer Entstehung bilanziert.

Der Board entschied, die Bilanzierung für Ertragsteuereffekte aufgrund von Ersatzprämien nicht im Rahmen der Phase II des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen zu behandeln. Stattdessen einigte man sich darauf, in dem Standard darauf hinzuweisen, dass Ertragsteuern auf Ersatzprämien gemäß den Leitlinien in IAS 12 Ertragsteuern und IFRS 2 behandelt werden sollten.

 

Versicherungsverträge

Der Board diskutierte verschiedene Aspekte zum Thema Versicherungsverträge, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden (vgl. IFRS 4.31 bis .33).

Der Board stimmte zu, dass die erweiterte Darstellung, wie sie in IFRS 4.31 beschrieben ist, weiterhin ein Wahlrecht bleiben sollte.

Der Board stimmte zu, dass im Rahmen der Phase II des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen nicht spezifiziert werden sollte, ob der Erwerber den Rückerwerb eines Vertrages vom erworbenen Unternehmen als separaten Vermögenswert auszuweisen hat oder diesen zusammen mit den immateriellen Vermögenswerten unter Anwendung einer erweiterten Darstellung ausweisen soll.

Der Board stimmte zu, dass im Rahmen der Phase II des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen bedingte Provisionen, die Folgebilanzierung eines zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten immateriellen Vermögenswertes sowie die Garantien für die Angemessenheit von Versicherungsverbindlichkeiten nicht zu regeln sind.

Der Board stimmte zu, dass die folgenden Themen für im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Versicherungsverträge nicht erneut besprochen werden sollen, da sie durch die grundlegenderen Prinzipien der Phase II des Projekts zu Unternehmenszusammenschlüssen behandelt werden:

  • Wann stellt die Rückversicherungsvereinbarung ein Unternehmenszusammenschluss dar?
  • Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit
  • Bewertung zum beizulegenden Zeitwert
  • Klassifikation eines Versicherungsvertrags

 

Vorläufiger Beschluss des Boards bzgl. Änderungen zu IFRS 3 im Ganzen

Der Stab informierte den Board, dass ein FASB-Mitglied seine Absicht angekündigt hätte, den endgültigen FASB-Standard abzulehnen.

Der Stab fasste die wesentlichsten Änderungen im Vergleich zur gegenwärtigen Version des IFRS 3 wie folgt zusammen:

  • Erwerbskosten wären aufwandswirksam zu erfassen;
  • bedingte Verpflichtungen wären im Erwerbszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten, jegliche nachfolgende Änderungen wären ergebniswirksam zu erfassen;
  • bei einem stufenweisen Erwerb wäre der Geschäfts- oder Firmenwert zum Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung zu bemessen, nachfolgende Erhöhungen im Anteilsbesitz wären als Transaktionen unter Gesellschaftern zu behandeln (ein IASB-Mitglied beabsichtigt, gegen dieses Vorgehen zu stimmen)
  • jegliche Anteilsbesitze aus der Vergangenheit (z.B. als Beteiligung) an einem Unternehmen, an dem später die Beherrschung erlangt wird, wären zum Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung zum beizulegenden Zeitwert neu zu bewerten und ein Gewinn ergebniswirksam zu erfassen;
  • Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile.

Der Vorsitzende des IASB sprach die Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile an. Auf der Sitzung im März 2007 wurde ein möglicher Kompromiss bzgl. Ausnahme von der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der nicht-beherrschenden Anteile im Falle von unverhältnismäßigen Kosten und Anstrengungen vorgeschlagen. Es hat sich gezeigt, dass eine solche Ausnahme nicht haltbar sein wird. Folglich stehen dem Board drei Alternativen zur Verfügung:

  • Bewertung der nicht beherrschenden Anteile zum beizulegenden Zeitwert (Alternative A)
  • Bewertung der nicht beherrschenden Anteile gemäß dem Anteil am Nettovermögen (Alternative B)
  • Explizites Wahlrecht zwischen Alternative A und Alternative B, welches für jeden Erwerb erneut ausübbar ist (Alternative C)

Die Boardmitglieder wurden gefragt, wer von Ihnen einem Standard, der alle drei Alternativen enthält, nicht zustimmen würde. Die Abstimmung ergab Folgendes:

  • Alternative A: 8 Boardmitglieder würden dagegen sein
  • Alternative B: 6 Boardmitglieder würden dagegen sein
  • Alternative C: 4 Boardmitglieder würden dagegen sein

Auf Basis dieser Abstimmung wird die endgültige Fassung des IASB-Standards ein explizites Wahlrecht – wie oben dargestellt – enthalten, da nur die Alternative C die erforderliche Mehrheit im IASB erreichen würde. Ein Boardmitglied bat den Stab, bei der Erarbeitung der Grundlage für Schlussfolgerungen sehr deutlich zu machen, dass diese IASB-Regelung eine Hilfslösung zur Verabschiedung des Standards war, dass es für dieses Wahlrecht keine konzeptionelle Basis gab und dass es möglich war, eine Überleitung zwischen IFRS und US-GAAP durch Annahme der Alternative A zu vermeiden.

Der Board wurde ebenfalls um eine vorläufige Abstimmung zu einem verwandten Thema – Änderungen zu IAS 27 - gebeten. Zwei Boardmitglieder deuteten ihre Absicht zur Ablehnung an, zwei Weitere enthielten sich der Stimme wg. der noch ausstehenden Durchsicht des Vorentwurfs zum Abstimmungsentwurf.

 

IASB/FASB: Restanten

Der Stab sprach verschiedene offene Fragen an, die auf der gemeinsamen Sitzung mit dem FASB am 24. April diskutiert werden sollen. Eine Entscheidung wurde auf dieser Sitzung nicht getroffen (Über die gemeinsame Sitzung wird auf IASPlus berichtet werden).

 

Kosten-Nutzen-Abwägungen

Der Stab ging auf die Kosten-Nutzen-Abwägungung ein, die vom Stab des IASB und FASB erstellt wurde. Die allgemeine Schlussfolgerung ist, dass der Nutzen der Änderungen von IFRS 3 und IAS 27 die Kosten überwiegen.

Diese Beurteilung wird auf der gemeinsamen Sitzung am 24. April diskutiert werden. Sie wird Bestandteil des formalen Berichts an die Treuhänder des IASB sein.

 

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