Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle
Überblick über die Sitzung
Hintergrund
Der Board erwägt, wie Unternehmen Zusammenschlüsse von Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle bilanzieren sollen, die derzeit nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse fallen. Der Stab beabsichtigt, in der ersten Jahreshälfte 2020 ein Diskussionspapier zu veröffentlichen.
Potentielle Eigenkapitalinvestoren in Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle
Hintergrund
Bei den Sitzungen im März 2019 und April 2019 erörterte der Board den Informationsbedarf von Kreditgebern und anderen Gläubigern des empfangenden Unternehmens sowie von potenziellen Eigenkapitalgebern bei einer Konzernumstrukturierung im Hinblick auf einen Verkauf der fusionierenden Unternehmen im Rahmen eines Börsengangs. Der Board stellte fest, dass das Ergebnis der Kreditanalyse nicht wesentlich davon abhängen würde, ob ein Zeitwertansatz oder eine Form des Vorgängeransatzes zur Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle angewendet wird, und entschied vorläufig, dass er nicht für alle Transaktionen im Rahmen des Projekts einen einzigen Bewertungsansatz verfolgen muss. Insbesondere könnte der Board folgende Ansätze verfolgen:
- einen Zeitwertansatz auf der Grundlage der Erwerbsmethode für einige oder alle Transaktionen, die nicht beherrschende Anteilseigner des empfangenden Unternehmens betreffen; und
- einen anderen Ansatz, wie beispielsweise eine Form des Vorgängeransatzes, für Transaktionen, die diese Anteilseigner nicht betreffen.
Analyse des Stabs
Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile betreffen
Die Untersuchungen und die Einbindungsarbeiten des Stabs haben ergeben, dass sich der Informationsbedarf potenzieller Eigenkapitalgeber nicht von dem der bestehenden Eigenkapitalgeber unterscheidet. Denn alle Eigenkapitalgeber sind oder könnten Risiken und Nutzen aus Ansprüchen an das verbleibende Nettovermögen des berichtenden Unternehmens ausgesetzt sein, die sowohl ihren Informationsbedarf als auch ihre analytischen Ansätze bestimmen. Darüber hinaus kann ein Unternehmen oder eine Einzelperson gleichzeitig ein bestehender und ein potenzieller Eigenkapitalgeber sein, wenn dieses Unternehmen oder diese Einzelperson darüber nachdenkt, ihre bestehende Kapitalbeteiligung an einem bestimmten Unternehmen zu erhöhen.
Die Untersuchungen und die Einbindungsarbeiten des Stabs deuten weiterhin darauf hin, dass Eigenkapitalinvestoren und Analysten bei der Schätzung der Gesamtrendite der Investition eine Vielzahl von Aktienbewertungsmodellen verwenden, darunter Discounted-Cashflow-basierte Modelle, ökonomische gewinnorientierte Modelle, angepasste Barwertmodelle, multiplenbasierte Modelle und Realoptionsmodelle. Ein Eigenkapitalinvestor kann eines oder mehrere dieser Modelle auswählen, um eine von ihm gehaltene Aktie oder eine potenzielle neue Aktie zu bewerten, oder sich auf Kurszielberichte stützen, die von Aktienanalysten auf der Grundlage dieser Bewertungsmodelle erstellt wurden. Die Ergebnisse aus Bewertungsmodellen können oft mit qualitativen Analysen kombiniert werden, um die erwartete Gesamtrendite für ein Wertpapier zu ermitteln. In allen Fällen werden jedoch in jedem einzelnen Bewertungsmodell die gleichen Informationen verwendet, unabhängig davon, ob die Bewertung von einem Kleinanleger oder einem professionellen institutionellen Anleger oder einem Analysten durchgeführt wird, und unabhängig davon, ob sich diese Parteien auf börsennotierte oder private Eigenkapitalinstrumente oder auf eine bestimmte Branche konzentrieren.
Der Board hat bereits bei der Entwicklung von IFRS 3 entschieden, dass die Erwerbsmethode die entscheidungsnützlichsten Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse liefert, die nicht unter gemeinsamer Kontrolle stattfinden. Diese Schlussfolgerung wurde in der Überprüfung nach der Einführung von IFRS 3 bestätigt, bei der es hieß: "Die erhaltenen Stellungnahmen bestätigen, dass der beizulegende Zeitwert der beste Ansatz für die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und der bei einem Unternehmenszusammenschluss übernommenen Schulden ist".
Transaktionen, die nicht beherrschende Anteile nicht betreffen
Es stellt sich die Frage, welche Informationen für potenzielle Eigenkapitalgeber für Transaktionen im Rahmen des Projekts nützlich wären, die keine nicht beherrschenden Anteilseigner des empfangenden Unternehmens betreffen.
Der Informationsbedarf potenzieller Eigenkapitalgeber bei Transaktionen, die keine Auswirkungen auf nicht beherrschende Anteilseigner haben, wurde bereits im März 2019 diskutiert. Im damaligen Papier wurde argumentiert, dass eine Form des Vorgängeransatzes entscheidungsnützliche Informationen im Rahmen einer Umstrukturierung der Gruppe zwischen zur Gänze besessenen Unternehmen im Hinblick auf einen Börsengang liefern würde.
Der Stab stellt fest, dass Transaktionen zwischen zur Gänze besessenen Unternehmen zur Vorbereitung eines Verkaufs, z.B. bei einem Börsengang, eine Teilmenge von Transaktionen darstellen, die keine nicht beherrschenden Anteilseigner des empfangenden Unternehmens betreffen. Der Stab analysierte Transaktionen, die im Vorfeld eines Börsengangs durchgeführt wurden, um anhand eines Beispiels zu veranschaulichen, warum eine Form des Vorgängeransatzes potenziellen Eigenkapitalinvestoren nützliche Informationen über Transaktionen zwischen zur Gänze besessenen Unternehmen liefern würde. Der Stab schlug jedoch nicht vor, dass die Anwendung eines Vorgängeransatzes auf Transaktionen zwischen zur Gänze besessenen Unternehmen beschränkt werden sollte, die im Vorfeld eines Börsengangs durchgeführt wurden.
Im Juni 2019 analysierte der Stab weitere Transaktionen, die keine nicht beherrschenden Anteile betreffen. Der Stab argumentierte, dass:
- Transaktionen, die nicht dazu führen, dass nicht beherrschende Anteilseigner des empfangenden Unternehmens Residualanteile (Eigenkapitalanspruch) an übertragenen Unternehmen oder Betrieben erwerben, sind von beiden verschieden: (i) Transaktionen im Rahmen des Projekts, die dazu führen, dass nicht beherrschende Anteilseigner solche Residualanteile erwerben; und (ii) Unternehmenszusammenschlüsse, die nicht unter gemeinsamer Kontrolle erfolgen; und
- ein auf der Erwerbsmethode basierender Zeitwertansatz könnte ggf. für diese Transaktionen nicht gut funktionieren.
Im Juni 2019 überprüfte der Stab die nationalen Vorschriften und Leitlinien für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle und Umstrukturierungen von Konzernen, die von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften veröffentlichten Leitlinien und die Antworten, die er in der jüngsten Konsultation zu diesem Thema erhalten hat. Der Stab stellte fest, dass die Auswirkungen der Transaktion auf die Eigentumsanteile oder Rechte der Eigentümer eine häufige Voraussetzung für die Festlegung der sachgerechten Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle und Umstrukturierungen des Konzerns sind. Stab stellte auch fest, dass das Konzept des "Hindurchsehens" durch die sich zusammenschließenden Unternehmen auf die Auswirkungen auf ihre Eigentümer bereits in den Anwendungsleitlinien des IFRS 3 zur Identifizierung des Erwerbers übernommen wurde.
Basierend auf den im Juni vorgelegten Recherchen und Analysen des Stabs argumentiert der Stab, dass die Transaktion keinen Erwerb darstellt, wenn die nicht beherrschenden Anteilseigner keine Residualbeteiligung (Eigenkapitalanspruch) an den übertragenen Unternehmen oder Geschäftsbetrieben erwerben. Würde daher bei solchen Transaktionen ein auf der Erwerbsmethode basierender Zeitwertansatz angewendet, wäre die Identifizierung eines Erwerbers nicht immer möglich oder würde nicht zu entscheidungsnützlichen Informationen führen. Stattdessen würde eine Form des Vorgängeransatzes entscheidungsnützliche Informationen über diese Transaktionen liefern.
Der Stab stellt ferner fest, dass IFRS 3 im Allgemeinen keine Fälle behandelt, in denen die beherrschende Partei der einzige bestehende Eigentümer ist und potenzielle Eigenkapitalgeber die einzigen primären Adressaten sind, die sich auf die in einem Mehrzweckabschluss enthaltenen Informationen stützen. Daher ist die Anwendung der Vorschriften dieses Standards möglicherweise nicht sachgerecht, wenn keine nicht beherrschenden Anteilseigner vorhanden sind.
Der Stab hat keine Empfehlungen ausgesprochen und der Board wurde in dieser Sitzung nicht zu einer Entscheidung aufgefordert.
Erörterung durch den Board
Der Board hat beide Papiere für die Sitzung gemeinsam erörtert.
Wie Bewertungsansätze für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle angewendet könnten
Dieses Papier gab dem Board einen Überblick darüber, wie alternative Bewertungsansätze angewendet werden könnten, und über die Fragen, die der Board bei der Entwicklung dieser Ansätze berücksichtigen muss. Das Papier dient nur der Information und soll den Kontext für die Entscheidung des Boards auf einer zukünftigen Sitzung darüber liefern, wann alternative Bewertungsansätze angewendet werden sollten.
Erörterung durch den Board
Der Board hat beide Papiere für die Sitzung gemeinsam erörtert. Ziel dieser Sitzung war es, mögliche Szenarien und unterschiedliche Ergebnisse in die Diskussion einzubringen, da das Diskussionspapier erst in der ersten Hälfte des Jahres 2020 veröffentlicht wird.
Unter den verschiedenen Elementen im Bereich von Unternehmenszusammenschlüsse wurden von der Mehrheit der Boardmitglieder die nicht beherrschenden Anteile hervorgehoben. Sie alle stimmten zu, dass die nicht beherrschenden Anteile erhalten bleiben sollte, indem der Zweck und die möglichen Folgen der Transaktion deutlicher gemacht werden.
Einige Boardmitglieder waren mit dem vorgelegten Papier zufrieden, während andere die Notwendigkeit erwähnten, die Klarheit in Bezug auf Eigenkapitalhalter zu verbessern (es wurde auf IFRS 3:10 verwiesen).
Ein anderes Boardmitglied erwähnte die Beziehung zwischen Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle vor der Transaktion, da sie nicht selten Synergieeffekte für das neue zusammengeschlossene Unternehmen mit sich bringt. In diesem Zusammenhang haben andere Boardmitglieder erwähnt, dass eine bessere Analyse erforderlich sei, um zu klären, ob sich das Ergebnis des Unternehmenszusammenschlusses unter gemeinsamer Kontrolle auf die nachfolgende Geschäftstätigkeit auswirken würde. Letztendlich muss die Darstellung im Hauptteil des Abschlusses und im Anhang klar sein, um die Anleger nicht in die Irre zu führen.
Die Sitzung stand Anmerkungen und Erwägungen offen, und die Boardmitglieder diskutierten die Bedeutung des beizulegenden Zeitwerts im Vergleich zur gezahlten Gegenleistung und stellten schließlich den Gewinn aus der Transaktion in Frage, in dem Sinne, dass dieser durch den künftigen wirtschaftlichen Nutzen des Unternehmens unterstützt werden muss und daher der Grund und die Schlussfolgerung für die Anleger (Eigenkapital und Nicht-Eigenkapital) klar sein muss.
Es wurden keine Entscheidungen gefällt.
