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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle

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Wann ist welcher Bewertungsansatz anzuwenden?

Agendapapier 23Agendapapier 23A

Hintergrund

In früheren Boardsitzungen wies der Board den Stab an, einen auf der Erwerbsmethode basierenden Ansatz für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle zu entwickeln, die nicht beherrschende Aktionäre eines empfangenden Unternehmens betreffen. Der Board entschied auch vorläufig, dass er für andere Transaktionen im Rahmen des Projekts einen anderen Ansatz, wie beispielsweise einen Vorgängeransatz, verfolgen könnte.

Analyse des Stabs

Der Stab stellt fest, dass Transaktionen im Rahmen des Projekts keine homogene Gesamtheit bilden, nur weil in allen eine gemeinsame Kontrolle vorhanden ist. Stattdessen führen einige Transaktionen im Rahmen des Projekts zu einer Veränderung der Eigentumsanteile an den zugrunde liegenden Nettovermögenswerten für die Eigentümer des empfangenden Unternehmens und sind vergleichbar mit Erwerben im Anwendungsbereich von IFRS 3, während andere Transaktionen im Rahmen des Projekts nicht zu einer Veränderung der Eigentumsanteile an den zugrunde liegenden Nettovermögenswerten für die Eigentümer des empfangenden Unternehmens führen und sich von Erwerben im Anwendungsbereich von IFRS 3 in unterschiedlichem Maße unterscheiden.

Empfehlungen des Stabs

Der Stab empfahl, dass das kommende Diskussionspapier Folgendes vorschlägt:

  • a) Einem erwerbenden Unternehmen ist vorgeschrieben, einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle zu bilanzieren, indem es entweder einen Zeitwertansatz auf der Grundlage der Erwerbsmethode oder einen Vorgängeransatz anwendet.
  • b) Für Transaktionen, die nicht beherrschende Anteilseigner des Erwerbers betreffen, sollte ein Zeitwertansatz vorgeschrieben werden, mit zwei Ausnahmen:
    • i) Wenn alle nicht beherrschenden Anteilseigner verbundene Unternehmen des Erwerbers sind, wäre ein Vorgängeransatz vorgeschrieben; und
    • ii) wenn die Eigenkapitalinstrumente des Erwerbers nicht auf einem öffentlichen Markt gehandelt werden und alle nicht beherrschenden Anteilseigner über die Anwendung eines Vorgängeransatzes informiert wurden und nicht dagegen sind, kann der Erwerber wählen, ob er einen Vorgängeransatz anwendet.
  • c) Der Vorgängeransatz würde für alle anderen Transaktionen im Anwendungsbereich des Projekts gelten.

Erörterung durch den Board

Sollte ein einziger Bewertungsansatz für alle Geschäftsvorfälle angewendet werden, die in den Anwendungsbereich des Projekts fallen?

Einige Boardmitglieder schlugen vor, mehr als einen Bewertungsansatz für alle Transaktionen zu verwenden, indem man von einem Modell ausgeht und dann andere Möglichkeiten in einem Entscheidungsbaum in Betracht zieht, die Ausnahmen beinhalten können. Andere Boardmitglieder betonten das Risiko, das eine große Anzahl von Ausnahmen mit sich bringt.

Die Zeitwert- und Vorgängeransätze wurden von verschiedenen Boardmitgliedern verteidigt, aber sie waren sich alle einig, dass die Leitlinien keine Rechnungslegungsoption bieten sollten.

Es wurde folgendes Beispiel betrachtet: Eine Muttergesellschaft (nicht börsennotiert) ohne Minderheitsaktionäre erwirbt zu Beginn des Jahres ein Unternehmen, und später im selben Geschäftsjahr geht die Muttergesellschaft an die Börse, und somit werden Minderheitsaktionäre wichtig. Dann erwirbt die Muttergesellschaft nach dem Börsengang ein weiteres Unternehmen. Bis zum Jahresende würden zwei getrennte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für dieselbe Transaktion angegeben.

Die Empfehlung des Stabs wurde von der Mehrheit der Boardmitglieder unterstützt.

Wann ist ein Zeitwertansatz anzuwenden?

Die Diskussion begann mit Kosteneinschränkungen und der Frage, ob eine Ausnahmeregelung für nicht börsennotierte Unternehmen vorgesehen werden sollte. Die Boardmitglieder stimmten zu, behielten sich aber die Klärung der folgenden Aspekte vor: dass den Eigenkapitalinvestoren klare Informationen zur Verfügung gestellt werden sollten, Kostenfragen und die Auswirkungen des überarbeiteten Rahmenkonzepts.

Einige Boardmitglieder hoben hervor, dass das Problem angegangen werden muss, dass es fast unmöglich ist, eine Zustimmung von 100% der Aktionäre zu erhalten. Daher sei es nicht praktikabel, einem einzigen Aktionär die Möglichkeit zu geben, die Schlussfolgerung zu beeinflussen, nur weil dieser Aktionär mit dem vorgeschlagenen Ansatz nicht einverstanden ist. Ein Boardmitglied schlug vor, dass, wenn die Aktionäre nicht innerhalb einer bestimmten Frist antworten, das Unternehmen berechtigt sein könnte, davon auszugehen, dass die Aktionäre mit der vorgeschlagenen Transaktion einverstanden sind.

Ein Boardmitglied erwähnte, dass es wichtig sei, dass keine nahestehenden Personen und Unternehmen des empfangenden Unternehmens die Entscheidungsträger stören und beeinflussen.

11 Boardmitglieder stimmten der Empfehlung des Stabs zu.

Wann ist ein Vorgängeransatz anzuwenden?

Über diese Empfehlung wurde nicht viel diskutiert, und alle Boardmitglieder unterstützten die Empfehlung des Stabs.

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