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Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle [IASB allein]

Date recorded:

Weiterverfolgung der vom Stab entwickelten Ansätze

Agendapapier 23

Hintergrund

Der Board prüft, wie Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle zu bilanzieren sind, die derzeit nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse fallen. Ein Diskussionspapier wird im ersten Halbjahr 2019 erwartet.

Im April 2018 und Mai 2018 diskutierte der Board drei Ansätze, die vom Stab für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle entwickelt werden und die nicht beherrschende Anteilseigner betreffen.

Ziel dieser Sitzung war es, einen Überblick über die vom Stab entwickelten Ansätze zu geben und den Boardmitgliedern zu ermöglichen, weitere Rückmeldungen zu geben und Fragen zu stellen. Es handelte sich um eine Unterrichtseinheit, d.h. die Boardmitglieder wurden nicht aufgefordert, Entscheidungen zu treffen. In diesem Monat wurden keine neuen Ideen vorgestellt, weshalb der Schwerpunkt auf der Veranschaulichung der zuvor unter den folgenden drei Ansätzen diskutierten Ideen lag: vollständiger Fair-Value-Ansatz, gedeckelter Ansatz und überarbeiteter gedeckelter Ansatz.

Diese Sitzung diente als Erinnerung an die Punkte, die im Rahmen der drei Ansätze betrachtet werden. Die erläuternden Beispiele wurden im Agendapapier widergegeben.

Zur Erinnerung, eine Zusammenfassung der drei Ansätze:

  • Vollständiger Fair-Value-Ansatz: Verwendet die ausgetauschten beizulegenden Zeitwerte sowohl zur Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts als auch zur Identifizierung von Eigenkapitaltransaktionen.
  • Gedeckelter Ansatz: Verwendet IFRS 3 mit Ausnahme der Begrenzung des Geschäfts- oder Firmenwertes durch Bezugnahme auf den erhaltenen beizulegenden Zeitwert und der Identifizierung von Eigenkapitaltransaktionen.
  • Überarbeiteter gedeckelter Ansatz: Verwendet IFRS 3 mit Ausnahme der Kappung des Geschäfts- oder Firmenwertes unter Anwendung der Mechanismen von IAS 36 Wertminderung von Vermögenswerten und Identifizierung von Eigenkapitaltransaktionen.

Wie bereits erwähnt, hat der Stab bei der Betrachtung der Bewertungsgrundlagen und der Abbildung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden in den Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle drei Ansätze berücksichtigt: Anschaffungskosten, Zeitwert und Vorgängerbuchwerte.

Der Stab ist nach wie vor der Ansicht, dass ein historischer Anschaffungskostenansatz und ein Vorgängerbuchwertansatz keine brauchbaren Informationen über einen Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle liefern würden, wenn nicht beherrschende Anteile betroffen sind. Im Gegensatz dazu würde ein Zeitwertansatz darauf abzielen, einen gleichwertigen Austausch widerzuspiegeln und eine Überzahlung als Ausschüttung aus dem Eigenkapital und eine Unterzahlung als Beitrag zum Eigenkapital zeigen, wenn ungleiche Werte ausgetauscht werden.

Das Papier konzentrierte sich auf den Zeitwertansatz für Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle unter Verwendung von: Erwerbsmethode (bestehender IFRS 3), vollständiger Fair-Value-Ansatz, gedeckelter Ansatz und überarbeiteter gedeckelter Ansatz für drei Szenarien: gleiche Werte werden ausgetauscht, höherer Wert wird aufgegeben und höherer Wert erhalten (d.h. die Gegenleistung ist höher/niedriger als der Zeitwert der erhaltenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten).

Der Stab ist der Ansicht, dass die Erwerbsmethode und der überarbeitete gedeckelte Ansatz entscheidungsnützliche Informationen für eine Transaktion liefern, wenn gleiche Werte ausgetauscht werden. Jegliche Zusammenschlusssynergien werden im Geschäfts- oder Firmenwert enthalten sein. Er kommt zu dem Schluss, dass der vollständige Fair-Value-Ansatz und der gedeckelte Ansatz entscheidungsnützliche Informationen über solche Transaktionen liefern würden, wenn die Preisgestaltung keine Synergien widerspiegelt; wenn dies der Fall ist, wird ein Teil der Gegenleistung, der auf Synergien zurückzuführen ist, als Ausschüttung und nicht als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.

Der vollständige Fair-Value-Ansatz und der gedeckelte Ansatz spiegeln Überzahlungen als Ausschüttungen wider. Die Erwerbsmethode und der überarbeitete gedeckelte Ansatz werden eine Überzahlung nicht zeitgerecht abbilden und können diese je nach Zuordnung des Geschäfts- oder Firmenwerts zu den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten eventuell sogar überhaupt nicht abbilden.

Alle Ansätze spiegeln einen Gewinn oder einen Beitrag wider, wenn ein offensichtlicher Überschuss des erhaltenen Wertes über den aufgegebenen Wert vorliegt. Der vollständige Fair-Value-Ansatz ist am ehesten geeignet, Beiträge zu erfassen.

Der Stab kommt zu dem Schluss, dass der vollständige Fair-Value-Ansatz und der gedeckelte Ansatz nicht die entscheidungsnützlichsten Informationen für Transaktionen liefern, bei denen gleiche oder annähernd gleiche Werte ausgetauscht werden, wenn die Preisgestaltung der Transaktion Zusammenschlusssynergien widerspiegelt; jeglicher Anteil der Gegenleistung, der auf Synergien zurückzuführen ist, wird als Ausschüttung ausgewiesen. Die Akquisitionsmethode und der überarbeitete gedeckelte Ansatz würden für Szenarien funktionieren, in denen die Preisgestaltung Synergien widerspiegelt; diese Synergien werden in den Geschäfts- oder Firmenwert einbezogen. Die beiden letztgenannten Ansätze würden jedoch keine Überzahlung als solche widerspiegeln.

Empfehlung des Stabs

Das Papier enthielt keine Empfehlungen des Stabs. Stattdessen fragte der Stab den Board nach der Richtung, in die der Stab bei Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteile betreffen, gehen solle. Der Stab schlug vor, den gedeckelten Ansatz weiter zu untersuchen und zu prüfen, ob die Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 als Grundlage für die Bereitstellung der entscheidungsnützlichsten Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle, die nicht beherrschende Anteile betreffen, verwendet werden könnte.

Erörterung durch den Board

Der Board und der Stab diskutierten die Vorzüge der vier Ansätze im Rahmen des Zeitwertansatzes, um die Gebiete festzulegen, die der Stab weiter bearbeiten sollte. Eine Reihe von Board-Mitgliedern vertrat die Ansicht, dass der beste Weg sei, so nahe wie möglich an IFRS 3 zu bleiben, sowohl unter dem Gesichtspunkt der Komplexität als auch der Verständlichkeit. Allerdings müsse der Board einen Mechanismus finden, der Über- und Unterzahlungen bei Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle behandelt. Bei Transaktionen mit gemeinsamer Kontrolle kann der Preis nicht auf die gleiche Weise wie bei Transaktionen mit unabhängigen Parteien herangezogen werden. Ein Board-Mitglied erläuterte, dass der Board argumentieren könne, dass bestehende Standards bereits über einen Mechanismus zur Behandlung von Über- und Unterzahlungen verfügten. Wenn beispielsweise ein Gewinn aus einem günstigen Kauf anfällt, muss dieser Gewinn in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden, und wenn aufgrund einer höheren Zahlung ein Geschäfts- oder Firmenwert entsteht, muss nach IFRS 3 ein Wertminderungstest durchgeführt werden. Ein anderes Board-Mitglied gab zu bedenken, ob der Ansatz ggf. weiter vereinfacht werden könnte und ob es tatsächlich einen Unterschied zwischen einem konventionellen Unternehmenszusammenschluss und einem Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Kontrolle gibt (obwohl dieser nicht zu marktüblichen Bedingungen erfolgt). Die Vereinfachung könnte darin bestehen, IFRS 3 als Grundlage zu verwenden und durch zusätzliche Angabevorschriften zu ergänzen, damit sich die Investoren ein Bild davon machen können, ob Über- oder Unterzahlungen vorliegen.

Einige Board-Mitglieder äußerten sich besorgt im Hinblick auf den vollständigen Fair-Value-Ansatz, da dieser eine größere Unsicherheit in Bezug auf die Bewertung des erworbenen Unternehmens mit sich brächte und eine kostspielige Angelegenheit sein könne. Der Board stimmte zu, den vollständigen Fair-Value-Ansatz aufzugeben, war aber uneins im Hinblick auf die Aufgabe des gedeckelten und des überarbeiteten gedeckelten Ansatzes. Alle waren sich darin einig, dass IFRS 3 als Grundlage verwendet werden solle und dass Überlagerungen untersucht werden sollten, um die nützlichsten Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle zu liefern, die nicht beherrschende Anteile betreffen. 

Auf dieser Grundlage beauftragte der Board den Stab mit den folgenden Arbeiten:
- Analyse der Stärken und Schwächen des gedeckelten und des überarbeiteten gedeckelten Ansatzes
- Weiterverfolgung eines sowohl quantitativen als auch qualitativen Ansatzes
- Untersuchung von IFRS 3 als Grundlage und Entwicklung von unterschiedlichen Varianten, die vom Stab zur Diskussion gestellt werden sollen, z.B.:
o IFRS 3 in seiner jetzigen Fassung
o IFRS 3 mit Angaben zu Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle mit Auswirkungen auf nicht beherrschende Anteile
o IFRS 3, aber wenn aus einem günstigen Kauf ein Gewinn resultiert, Behandlung dieses Gewinns als Einlage
o IFRS 3, jedoch bei Überzahlung mit ausreichenden Anhangangaben.

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