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2018

Aperçu de la saison 2019 de sollicitation de procurations au Canada

30 nov 2018

En novembre 2018, Norton Rose Fulbright a publié un résumé de ses recommandations en prévision de la saison de sollicitation de procurations à venir.

Voici les recommandations :

  • Enjeux ESG : Prendre les devants en ce qui concerne les enjeux ESG, particulièrement au chapitre des informations liées à l'environnement.
  • Diversité : Au moment de passer en revue ou d’adopter une ligne directrice sur la diversité, il est important de tenir compte de la définition « groupe désigné » et envisager de fixer une cible précise liée à la diversité hommes-femmes. Passer en revue les matrices de compétences et les listes de candidats potentiels au conseil d’administration.
  • Renouvellement du conseil : Ne laissez pas votre conseil stagner. Il est important d’être proactif en revoyant sa composition.
  • Administrateurs : Il est important d’étudier les avantages de voir siéger des dirigeants connus et occupés à votre conseil par rapport au risque qu’ils soient moins actifs en raison de leurs autres engagements. Les directives de vote par procuration peuvent être utiles au moment de la nomination des administrateurs.
  • Accès aux circulaires de sollicitation : Se tenir informé au sujet des nominations d’administrateurs y compris de l’accès aux circulaires de sollicitation.
  • Élections des administrateurs : Passer en revue les statuts et les règlements ainsi que les politiques de vote à la majorité des voix. Tenir compte des points faibles des administrateurs.
  • Vote consultatif sur la rémunération : Prenez les résultats du vote consultatif au sérieux. Il est essentiel de mettre au point une stratégie lorsque le taux d’approbation est faible et d’être prêt à l’appliquer.
  • Rémunération des dirigeants : Ne pas sous-estimer l’intérêt que portent vos actionnaires à la rémunération.
  • Mesures financières non définies par les PCGR : Réévaluer les pratiques de présentation de l’information sur les mesures financières non définies par les PCGR en tenant compte du projet de règlement et garder un œil sur la situation quant à son entrée en vigueur.
  • Informations communiquées aux actionnaires : Évaluer en terme d'économies les avantages de poster de la documentation aux actionnaires par rapport à la publication de ces documents en ligne.
  • Réunions virtuelles des actionnaires : Privilégier les réunions hybrides afin de bénéficier de réunions en personne et virtuelles, si les coûts vous le permettent.
  • Accessibilité : S’assurer de respecter les nouvelles exigences en matière de publication des informations en ligne et envisager de traduire les documents pour les actionnaires à des fins pratiques.
  • Relation entre les administrateurs et les actionnaires : Adopter une stratégie de participation et identifier les sujets permettant de tenir une discussion productive avec les actionnaires.

Consulter le résumé sur le site web de Norton Rose Fulbright.

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Comment satisfaire aux obligations d’information sur la cybersécurité de la SEC

27 mars 2018

Le 27 mars 2018, Accounting Today a publié un article sur les directives publiées par la SEC en 2018 sur les obligations d’information sur la cybersécurité à l’intention des sociétés ouvertes et les questions dont celles-ci doivent tenir compte.

Les directives de la SEC traitent de deux aspects : les politiques et procédures en matière de cybersécurité et des interdictions concernant les délits d’initiés.

Les directives énoncent les obligations d’information, soulignent l’importance du caractère significatif au moment de préparer les informations à fournir et énumère cinq éléments à considérer à ce sujet.

Les experts de Deloitte recommandent également aux sociétés ouvertes de prendre les cinq autres mesures suivantes :

  1. évaluer les politiques et les procédures actuelles en matière de risques et d’incidents liés à la cybersécurité;
  2. mettre en adéquation les cyberrisques et le cadre des risques opérationnels et établir une compréhension commune des considérations relatives au caractère significatif;
  3. comprendre les obligations d’information en vertu des lois étatiques et fédérales, et mettre en place et maintenir des contrôles appropriés et efficaces à l’égard des informations à fournir sur les risques et les incidents liés à la cybersécurité;
  4. examiner et mettre à jour les politiques et procédures en matière de délits d’initiés;
  5. faire prendre conscience à la haute direction et au conseil d'administration des directives de la SEC et des obligations de la société, et évaluer et tester les processus de gestion des incidents, notamment au moyen de simulations de guerres de l’information.

Lire l’article sur le site web d’Accounting Today et les directives sur le site web de la SEC (en anglais).

Décision de la Cour suprême du Canada – l’AMF continuera d’assumer pleinement son rôle de régulateur intégré

09 nov 2018

Le 9 novembre 2018, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a pris acte de la décision rendue par la Cour suprême du Canada, qui vient valider la constitutionnalité du régime proposé par le fédéral et certaines provinces visant la mise en place d’un nouvel organisme en matière de réglementation des marchés des capitaux. L’Autorité fait écho au communiqué émis plus tôt aujourd’hui par le ministre des Finances du Québec, et qui réitère, notamment, la position selon laquelle ce projet n’est pas dans l’intérêt du Québec et des investisseurs québécois.

L’AMF a annoncé qu’elle continuera d’assumer pleinement son rôle de régulateur intégré et de concentrer ses efforts sur l’encadrement des marchés québécois et la protection des consommateurs québécois. Si un nouvel organisme n’impliquant pas toutes les provinces et territoires finit par éventuellement voir le jour, l’Autorité continuera d’être disposée, comme c’est le cas aujourd’hui au sein du regroupement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, à collaborer avec les autres régulateurs au pays afin d’assurer la stabilité et l’efficience des marchés à l’échelle du Canada et préserver un niveau de coopération essentiel au développement harmonisé de la réglementation qui soit tout au moins aussi efficace que la structure actuellement en place.

L’Autorité a également déclaré qu’elle suivra attentivement l’évolution de ce dossier et poursuivra son travail avec la même détermination et le même souci de qualité que ceux qui ont toujours fait d’elle un régulateur fort et influent auprès des collègues des autres provinces et territoire.

Consulter le communiqué sur le site de l’AMF.

Démystifier la crypto économie au Canada : 2018 sera-t-elle l’année de la chaîne de blocs?

07 mars 2018

Le 7 mars 2018, Davies a publié un article qui explique comment la chaîne de blocs a connu une croissance exceptionnelle en 2017, compte tenu que cette technologie sous-jacente au bitcoin a suscité l’attention des principaux médias, des institutions financières, des fonds d’investissement et des autorités de réglementation à l’échelle mondiale.

L’ascension fulgurante de la chaîne de blocs a été propulsée par un intérêt dans les ventes de jetons axés sur la technologie de la chaîne de blocs, communément désignées comme « premières émissions d'une cryptomonnaie », qui ont levé près de 4 G$ US, seulement en 2017. Or, malgré la forte poussée de la chaîne de blocs, plusieurs observateurs croient que nous avons à peine effleuré la surface et que 2018 sera l’« année de la chaîne de blocs ».

Consultez l’article complet sur le site web de Davies (en anglais seulement).

Éliminer les résultats prévisionnels trimestriels

07 juin 2018

Le 7 juin 2018, la Business Roundtable (BRT), la National Association of Corporate Directors (NACD) et le National Investor Relations Institute (NIRI) ont annoncé leur appui envers les sociétés qui atténuent les attentes envers la présentation d’indications trimestrielles sur le résultat par action et envisagent d’abandonner la présentation de ces résultats prévisionnels à l’avenir.

Business Roundtable appuie les stratégies d’entreprise qui affectent du capital à la croissance à long terme et à la gestion des risques, dans le but de générer une valeur durable. Les sociétés ouvertes devraient toutes être gérées en vue d’assurer leur prospérité à long terme, et non pas pour atteindre les plus récentes prévisions. Cette vision à court terme est malsaine pour les sociétés ouvertes et les marchés financiers aux États-Unis, qui sont pourtant essentiels à la croissance économique et à la prospérité financière.

Consulter les communiqués de presse de la Business Roundtable, de la National Association of Corporate Directors et du National Investor Relations Institute ainsi que les articles à ce sujet publiés par le Wall Street Journal et The Accounting Review (en anglais).

Guide à l’intention des sociétés de la TSX

22 mars 2018

Le 22 mars 2018, la Bourse de Toronto a émis des directives sur les déclarations faites par un émetteur dans un prospectus ou dans la publicité selon lesquelles il a demandé l'inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la TSX.

Selon l’article 346 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, un émetteur ne peut faire aucune déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ses valeurs mobilières seront inscrites à la cote de la TSX ou qu’une demande en ce sens a été ou sera présentée, à moins d’avoir obtenu le consentement écrit du directeur de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, sauf si, selon le cas :

  1. une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote de la TSX les valeurs mobilières, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote de la TSX;
  2. la TSX a approuvé l’inscription de façon conditionnelle ou autrement, ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’elle ne s’y opposait pas. En outre, une telle déclaration ne peut être faite dans un prospectus provisoire, une ébauche de prospectus ou autre document d'offre, sauf si la TSX y a autrement consenti.

Consulter l’annonce sur le site web de la TSX.

L'OICV publie un document de consultation sur ses propositions de pratiques exemplaires que les comités d’audit devraient adopter pour favoriser la qualité des audits externes

24 avril 2018

Le 24 avril 2018, l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) a publié un document de consultation visant à recueillir les commentaires des parties prenantes sur ses propositions de pratiques exemplaires que les comités d’audit d’émetteurs de titres cotés devraient adopter pour favoriser la qualité des audits externes.

Le rapport propose des caractéristiques que les comités d’audit devraient posséder pour mieux encourager et favoriser la qualité de l’audit. Parmi ces caractéristiques, on compte notamment les qualifications et l’expérience des membres des comités d’audit, leur niveau de connaissance du domaine de l’information financière et de l’audit, le degré de scepticisme dont ils font preuve, leur capacité à remettre en question de façon appropriée la direction et les auditeurs et l’accès à des ressources et à des capacités adéquates par le comité d’audit.

Le rapport propose également d’autres pratiques exemplaires auxquels les comités d’audit pourraient envisager d’adopter lorsqu’ils :

  • recommandent la nomination d’un auditeur à des membres/actionnaires;
  • évaluent les auditeurs potentiels et les auditeurs en place;
  • évaluent les honoraires d’audit;
  • aident le processus d'audit;
  • communiquent avec l’auditeur;
  • évaluent l’indépendance de l’auditeur;
  • évaluent la qualité de l’audit.

La période de commentaires prend fin le 24 juillet 2018.

Pour en savoir plus, lire le communiqué et le rapport complet sur le site web de l'OICV (en anglais). 

L’ASC annonce l’ajout d’un programme de dénonciation dans le cadre de l’expansion de ses mesures de contrôle

20 nov 2018

Le 20 novembre 2018, l’Alberta Securities Commission (ASC) a annoncé la création d’un programme de dénonciation ainsi que la mise sur pied du Bureau de dénonciation (Office of the Whistleblower) en adoptant la ligne directrice « ASC Policy 15-602 Whistleblower Program » et les modifications connexes apportées au Securities Act (qui font partie du projet de loi 20).

Le programme vise à permettre aux dénonciateurs de divulguer les violations potentielles des lois sur les valeurs mobilières de l’Alberta de façon sécuritaire et facile. Un dénonciateur est un employé, y compris un contracteur ou un administrateur de l’organisation, qui fournit, sur une base volontaire, des renseignements à l’ASC au sujet de violations présumées des lois sur les valeurs mobilières commises par son employeur. 

Les employés sont encouragés à signaler de bonne foi des cas d’inconduite en matière de valeurs mobilières constatées chez leur employeur, qu’il s'agisse d’une personne ou d’une société. L’inconduite peut prendre la forme d’information sur des délits d’initiés, sur une manipulation du marché, sur des situations de fraude, ou sur des questions liées à la présentation de l’information sur l’entreprise ou des états financiers.

Le programme est doté de nouveaux mécanismes et processus facilitant la dénonciation, mais il assure également une protection importante aux dénonciateurs. En voici les paramètres :

Une protection accrue de l’identité des dénonciateurs. De nouvelles dispositions de la Securities Act (Alberta) prévoient que l’identité d’un dénonciateur est confidentielle et ne peut être divulguée que dans certaines circonstances très particulières.

Une protection contre les représailles. La loi interdit d’user de représailles à l’endroit d’un employé ayant agi à titre de dénonciateur auprès de l’ASC ou d’un parent de celui-ci. La loi définit les représailles comme, entre autres, un congédiement, une rétrogradation ou des menaces. Les mesures de protection sont également renforcées par la capacité qu’a l’ASC de poser des gestes concrets en situation de représailles. La Securities Act prévoit des poursuites en responsabilité civile contre un employeur ou un employé qui engagerait des représailles contre un dénonciateur. 

Consulter le communiqué de presse et la ligne directrice sur le site web de l’ASC (en anglais).        

L’ASC met la touche finale à des modifications réglementaires en vue de faciliter les émissions à l’étranger d’émetteurs albertains

10 août 2018

Le 10 août 2018, la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta (ASC) a publié une nouvelle règle qui facilitera les émissions d’émetteurs albertains à des investisseurs situés à l’extérieur de la province en réduisant les obstacles réglementaires à de telles émissions. La nouvelle règle, intitulée ASC Rule 72-501 Distributions to Purchasers Outside Alberta, entrera en vigueur le 31 août 2018. Elle abroge et remplace une règle existante du même nom, qui avait été mise en place initialement en 1998.

La nouvelle règle accroît considérablement les exemptions offertes lorsqu’un émetteur albertain cherche à placer des titres auprès d’investisseurs étrangers. Elle permet également une dispense de prospectus pour les placements effectués en vertu de la dispense de prospectus pour les notices d’offre au Canada. Les exemptions sont conditionnelles au respect des obligations d’informations du territoire de l’acquéreur. La règle prévoit également des dispenses de prospectus pour la revente de titres à l’extérieur du pays si l’émetteur n’est assujetti dans aucun territoire au Canada.

Consulter le communiqué de presse et la nouvelle règle sur le site web de l’ASC (en anglais).

L’Autorité donne des indications sur les obligations d’information des émetteurs en matière d’esclavage moderne

04 sept 2018

Le 4 septembre 2018, l’Autorité des marchés financiers a publié l’Avis relatif aux obligations d’information en matière d’esclavage moderne. L’avis fournit des indications aux émetteurs sur leurs obligations d’information en matière d’esclavage moderne de manière à les aider à identifier les éléments d’information devant être divulgués et à améliorer ou compléter cette information.

L’esclavage moderne, qui peut prendre différentes formes, comprend tout travail ou service accompli contre le gré d’une personne et sous la menace d’une peine quelconque.

L’avis présente un survol des principales initiatives réglementaires ou gouvernementales récentes et souligne l’intérêt croissant des investisseurs pour les questions liées à la responsabilité sociale des émetteurs. L’avis décrit également certaines obligations pouvant requérir la divulgation d’informations relatives à l’esclavage moderne dans les documents d’information continue des émetteurs et expose les résultats d’un examen ciblé des pratiques de divulgation de certains émetteurs mené par le personnel de l’Autorité.

Pour en savoir plus, lire le communiqué et l’avis publiés dans le site web de l’AMF.

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