Cette nouvelle dispense pour les apporteurs d’affaires des petites entreprises doit aider les petites entreprises à mobiliser des capitaux. Elle vient remplacer la décision générale de l’ASC 31-505 Registration Exemption For Trades In Connection With Certain Prospectus-Exempt Distributions (appelée la dispense northwestern) et fournit une dispense beaucoup plus ciblée des règles d’inscription à titre de courtier pour les apporteurs d’affaires. La nouvelle dispense comprend un certain nombre de conditions et s’intègre mieux avec les dispenses de prospectus dont profitent les petites entreprises en Alberta.

Les détails de la nouvelle dispense sont définis dans les documents suivants ASC Notice of Implementation of ASC Blanket Order 31-536, Alberta Small Business Finder’s Exemption et ASC Blanket Order 31-536, Alberta Small Business Finder’s Exemption.

Les changements climatiques et la numérisation représentent donc les « inconnues de sources connues » dans le contexte de risque du BSIF. Comment le BSIF compte-t-il réagir aux perspectives et aux changements que présente ce contexte de risque?

Un dirigeant pourrait vous répondre de deux façons :

1. nous allons nous adapter petit à petit aux difficultés et perspectives inhérentes au contexte de risque; ou
2. le contexte de risque exige que nous transformions notre approche et notre organisation pour répondre aux perspectives et difficultés extraordinaires qui nous attendent.

Consulter l’allocution sur le site du BSIF.

Pendant la période où les nouveaux délais de traitement demeureront en vigueur, le personnel de la CVMO n’examinera pas les dépôts de documents provisoires pour les prospectus préalables préliminaires ni les dépôts provisoires de prospectus sans offre dans le cadre de son régime confidentiel de dépôt de documents provisoires. Les changements temporaires n’auront pas d’incidence sur les dépôts provisoires de prospectus urgents, notamment ceux qui concernent les prises fermes et les émissions effectuées en un jour.

Dans le cadre de sa revue annuelle, la CVMO effectuera une évaluation exhaustive de l’ensemble de ses engagements en matière de prestation de services, y compris de ceux visant les demandes et les dépôts soumis pendant la période des changements temporaires. La CVMO publiera tout autre changement apporté à ses engagements à l’issue de cette évaluation à la fin du premier trimestre de 2022 (soit le 30 juin 2022). Tous les prospectus préliminaires et les demandes de dispense déposés après le 7 décembre 2021 seront traités conformément aux délais introduits par les changements temporaires. 

Consulter le communiqué de presse et les changements temporaires sur le site de la CVMO.         

Le rapport contient des directives sur les tendances et les questions soulevées au cours des examens de la conformité. Au cours de l’exercice 2021, les principaux domaines d’intérêt ont été l’information contenue dans le rapport de gestion, les informations à fournir au sujet de la COVID-19, les rapports techniques sur les activités minières, l’utilisation de mesures financières non conformes aux PCGR ainsi que la diversité au sein des conseils d’administration et de la haute direction.  

Le rapport met également l’accent sur d’importantes politiques ayant une incidence sur les informations présentées par les émetteurs, notamment le projet de simplification et de clarification des exigences liées à l’information continue dans les dépôts annuels et intermédiaires, la publication du projet d’obligations d'information liée au changement climatique ainsi que les considérations relatives à la diversité.

Consulter le communiqué de presse et l’avis des permanents sur le site de la CVMO.

La CVMO a reçu un nombre important de prospectus confidentiels provisoires au cours des derniers mois et rappelle aux émetteurs qu’il convient d’adopter les meilleures pratiques suivantes afin de simplifier le processus d’examen lors du dépôt provisoire d’un prospectus confidentiel :

• Les prospectus provisoires déposés devraient comporter toutes les informations financières et non financières devant être incluses dans le processus de dépôt de prospectus définitif, car à défaut d’une divulgation complète, les échéances d’examen pourraient être reportées.
• L’échéancier de la transaction doit être inséré dans la lettre de présentation qui a été déposée afin de permettre au personnel de prévoir la date idéale à laquelle l’examen doit être terminé. La CVMO s’attend à ce que l’émetteur dépose un prospectus provisoire peu de temps après l’examen du prospectus provisoire déposé.
• Toute question de nature juridique ou comptable devant être soumise au personnel de la CVMO doit être surlignée.

La CVMO n’examinera pas les dépôts provisoires de prospectus sans offre, autres que ceux qui comportent des financements transfrontaliers ou lorsqu’une expertise juridique ou comptable particulière est nécessaire pour répondre à un problème de cette nature. Les prospectus provisoires déposés qui s’appliquent uniquement à l’émission de titres après la conversion de titres convertibles, tels que des mandats spéciaux, ne seront pas examinés non plus.

Consulter le communiqué sur le site web de la CVMO.

En vertu de l’ordonnance de la CVMO, un émetteur admissible est dispensé à l’égard de la présentation d’une mesure financière déterminée prévue par une ligne directrice du BSIF aux termes du Règlement 52-112, si les conditions suivantes sont réunies : i) la ligne directrice du BSIF détermine la composition de la mesure, laquelle est établie conformément à cette ligne directrice du BSIF; et ii) à proximité de la mesure, l’émetteur admissible indique la ligne directrice du BSIF imposant sa présentation. En vertu du Règlement, « émetteur admissible » désigne un émetteur assujetti, ou une filiale ou une société appartenant au même groupe de cet émetteur assujetti, qui se qualifie comme étant une institution financière fédérale assujettie aux lignes directrices du BSIF. L’expression « institution financière fédérale » désigne une institution financière fédérale au sens de la Loi sur les banques (Canada), et inclut en général les banques, les coopératives de crédit, les sociétés de fiducie et les sociétés d’assurances.

Les conditions de la dispense reflètent l’exemption prévue par le sous-paragraphe e) du paragraphe 1) de l’article 4 du Règlement 52-112 relativement à la présentation par un émetteur d’une mesure financière déterminée qui est requise par la législation, ou par un organisme d’autoréglementation (« OAR ») dont il est membre. Selon la CVMO, l’ordonnance a pour but de réduire le fardeau réglementaire des émetteurs admissibles qui sont assujettis aux lignes directrices du BSIF « étant donné qu’il existe suffisamment d’informations qui sont liées à ces mesures ».

L’ordonnance a pris effet le 2 décembre 2021 et expirera à la première des dates suivantes, soit le 2 juin 2023 ou la date d’entrée en vigueur d’un règlement prévoyant une exemption d’application du Règlement 52-112 d’une mesure financière déterminée conformément à des lignes directrices du BSIF.

Lire l’article par Stikeman Elloitt sur le site web de Mondaq (en anglais).

Lire l’article sur le site web de Norton Rose Fulbright.

Le 15 juin 2021, la SEC a annoncé qu’elle était parvenue à un règlement avec First American Financial Corporation en ce qui a trait à des contrôles inadéquats en matière d’informations à fournir et à des infractions à certaines procédures révélés dans le cadre d’un cyberincident survenu au printemps dernier.

Dans une autre affaire récente, la division de l’application de la loi de la SEC a fait parvenir des demandes d’information à un large éventail de sociétés au sujet des mesures qu’elles ont prises lorsque la vulnérabilité d’un logiciel très en vue a été révélée à la fin de 2020 en lien avec une entreprise de technologie de l’information. Les demandes d’information dans le cadre de ces nouvelles mesures de contrôle portaient également sur d’autres cas de compromission potentiels, notamment ceux qui n’auraient pas été révélés à ce moment.

Le nouveau président de la SEC Gary Gensler travaillant depuis maintenant plusieurs mois à l’établissement des priorités de la SEC, les auteurs de l’article estiment que le règlement conclu avec First American Financial Corporation et les nouvelles mesures de contrôles pourraient indiquer que la division de l’application de la loi de la SEC exerce une surveillance accrue des politiques et des procédures en matière d’informations à fournir sur la cybersécurité.

Consulter l’article dans son intégralité (en anglais).

Après avoir indiqué que la SEC accorde davantage d’importance aux questions ESG depuis quelque temps, et que le président de la SEC avait exprimé son intention de proposer de nouvelles obligations d’informations relativement aux changements climatiques et au capital humain, M. Roisman a mis l’accent sur trois questions dans son discours :  

• Quelles sont les informations précises liées à l’environnement, la responsabilité sociale et la gouvernance auxquelles les investisseurs n’ont pas accès et qui sont importantes pour la prise de décisions d’investissement éclairées?
• Si la SEC était capable d’identifier les informations dont les investisseurs ont besoin, comment mettrait-elle en place des obligations d’informations liées à l’environnement et à la responsabilité sociale, maintenant et sur une base continue? De quelle expertise la SEC a-t-elle besoin?
• Si la SEC intégrait le travail de normalisateurs externes en ce qui a trait aux exigences d’informations à fournir sur les facteurs ESG : comment en assurerait-elle la surveillance – en ce qui concerne la gouvernance, le financement et les travaux – sur une base continue? Et quel genre de nouvelle infrastructure devrait être mise en place au sein de la SEC et des normalisateurs?

Consulter le discours sur le site web de la SEC (en anglais).

Les modifications proposées exigeraient d’un émetteur de remplir un nouveau formulaire SR avant la fin de la première journée ouvrable suivant celle où il a réalisé un rachat d’action. Le formulaire SR exigerait de fournir des informations permettant d’identifier la catégorie de titres achetés, le montant total acheté, le prix moyen payé ainsi que le montant total cumulé acheté sur le marché libre en se prévalant des règles refuge prévues par la règle 10b-18 faisant partie de la loi américaine Exchange Act ou conformément à un plan conçu pour satisfaire aux conditions de défense affirmative prévues à l’alinéa c) de la règle 10b5-1 de la loi Exchange Act.

Consulter le communiqué de presse sur le site de la SEC (en anglais).