Valeurs mobilières

Les ACVM décrivent certains risques auxquels s’exposent les émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis et précisent leurs attentes en matière de communication d’information à l’endroit de ceux-ci

16 oct 2017

Le 16 octobre 2017, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 51-352 du personnel des ACVM, Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis, qui expose notamment les attentes précises du personnel des ACVM en matière de communication d’information à l’endroit des émetteurs qui exercent, ou sont en train de développer, des activités liées à la marijuana aux États-Unis.

Les émetteurs qui exercent des activités liées à la marijuana aux États-Unis s’exposent à certains risques en raison du conflit entre les lois étatiques et fédérales en la matière. En effet, alors que certains États permettent la consommation et la vente de la marijuana, celle-ci demeure illégale en vertu du droit fédéral. La législation fédérale relative à la marijuana pourrait être appliquée à tout moment, auquel cas ces émetteurs risquent de faire l’objet de poursuites ou de voir leurs actifs saisis.

Les attentes en matière de communication d’information des ACVM s’appliquent à tous les émetteurs exerçant des activités liées à la marijuana aux États-Unis, notamment ceux qui participent directement ou indirectement à la culture et à la distribution de la marijuana ainsi que ceux qui fournissent des biens et des services à des tiers participant au secteur de la marijuana aux États-Unis. On s’attend à ce que les émetteurs présentent cette information dans les prospectus qu’ils déposent et dans les autres documents requis, comme les notices annuelles et les rapports de gestion.

Consulter le communiqué de presse et lAvis sur le site web de l’AMF.

La SEC propose des modifications visant à moderniser et à simplifier les exigences du Règlement S-K concernant les informations à fournir

11 oct 2017

Le 11 octobre 2017, la Securities and Exchange Commission (SEC) a publié un projet de règle qui entraînerait des modifications précises à de nombreuses obligations d’information de la Regulation S-K (« Règlement S-K »). La publication de ce projet s’inscrit dans le cadre d’un mandat confié à la SEC en vertu de la Fixing America’s Surface Transportation (FAST) Act.

La publication du projet de règle résulte d’une volonté de moderniser et de simplifier les exigences du Règlement S-K, de ses règles et de ses formulaires connexes au sujet des informations à fournir. Il s’agit ici de réduire les coûts et le fardeau qui incombent aux sociétés inscrites tout en continuant de fournir aux investisseurs toutes les informations importantes dont ils ont besoin. Le projet de règle fait ressortir l’importance d’accroître la lisibilité et la convivialité des informations fournies par les sociétés inscrites ainsi que d’éliminer les redondances ainsi que les informations non significatives.

Le président de la SEC, Jay Clayton, a commenté publiquement le projet de règle à la réunion ouverte de la commission, le 11 octobre 2017. Ses remarques ont porté plus particulièrement sur deux éléments visés par les améliorations recommandées, soit le rapport de gestion et le processus de traitement confidentiel. Grâce à la modification des exigences relatives au rapport de gestion, les sociétés n’auraient plus à faire rapport sur la période la plus ancienne si l’information concernant cette période a été présentée dans le passé et n’est plus significative. Au sujet du processus de traitement confidentiel, M. Clayton a mentionné que les améliorations proposées permettraient d’accroître l’efficience. Il a expliqué, d’une part, que les sociétés inscrites pourraient omettre des informations confidentielles non significatives des documents présentés à l’appui de contrats importants dans les cas où la divulgation de ces informations au public nuirait à la situation concurrentielle de la société et, d’autre part, que les sociétés inscrites ne seraient pas obligées pour autant de demander un traitement confidentiel à la commission.

Incidences pour les émetteurs privés étrangers

Les obligations d’information se rapportant à la rubrique 5 du formulaire 20-F (Operating and Financial Review and Prospects) sont comparables aux obligations d’information relatives au rapport de gestion, prévues à la Rubrique 303 du Règlement S-K. Afin d’uniformiser les démarches suivies par les sociétés américaines inscrites et les émetteurs privés étrangers pour le rapport de gestion, la SEC propose de modifier le formulaire 20-F en fonction des changements proposés visant l’Instruction 1 de la Rubrique 303(a). De même, on modifierait les instructions de la Rubrique 5 du formulaire 20-F pour qu’une société inscrite n’ait plus – lorsqu’elle dépose ses états financiers sur trois exercices – à faire rapport sur le plus ancien de ces trois exercices dans le cas où i) ce rapport ne contribue pas de façon importante à la compréhension de la situation financière, des changements de la situation financière et des résultats des activités de la société; et ii) la société inscrite a soumis le formulaire 20-F de l’exercice précédent par EDGAR et ce formulaire contient l’information exigée à la rubrique 5 au sujet du plus ancien des trois exercices visés par les états financiers présentés dans la déclaration de l’exercice en cours. Comme elle l’avait fait pour la Rubrique 303, la SEC propose de modifier les instructions de la Rubrique 5 du formulaire 20-F pour expliquer que les sociétés inscrites sont libres de choisir le mode de présentation qui, selon elles, permettra au lecteur d’acquérir une meilleure compréhension.

Pour obtenir de plus amples renseignements, consulter le projet de règle et l'allocution publique de M. Clayton sur le site web de la SEC (en anglais).

Les autorités en valeurs mobilières publient de nouvelles constatations et les tendances sur la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction des entreprises

05 oct 2017

Le 5 octobre 2017, les autorités en valeurs mobilières de l’Alberta, du Manitoba, de l’Ontario, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, du Québec, de la Saskatchewan, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest et du Yukon (les autorités participantes) ont publié l’Avis multilatéral 58-309 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

L’avis résume les résultats d’un examen de l’information sur la gouvernance fournie par 660 émetteurs non émergents dont la fin d’exercice tombait entre le 31 décembre 2016 et le 31 mars 2017 relativement aux femmes occupant un poste de pouvoir. Il s’agit du troisième examen faisant suite à la mise en œuvre du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, qui oblige les émetteurs non émergents à fournir certains renseignements sur la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction. L’avis met également en lumière les tendances observées lors des trois examens effectués jusqu’à présent ainsi que certaines constatations en matière de conformité.

L’examen a révélé ce qui suit :

  • le pourcentage total des postes d’administrateurs occupés par des femmes est passé de 11 % la première année à 14 %, ce qui représente un écart de 3 %;
  • chez les émetteurs dont la capitalisation boursière excède 10 milliards de dollars, 24 % des postes d’administrateurs sont occupés par des femmes, comparativement à 21 % la première année, soit une variation de 3 %;
  • parmi les émetteurs échantillonnés, 61 % comptent au moins une femme à leur conseil, contre 49 % la première année, une hausse de 12 %;
  • le pourcentage d’émetteurs comptant au moins une femme à la haute direction a augmenté de 2 %, passant de 60 % la première année à 62 %.

L’examen a révélé une croissance notable du pourcentage d’émetteurs ayant adopté une politique sur la représentation féminine au conseil. Des émetteurs échantillonnés, 35 % en avaient adopté une, ce qui représente une progression de 20 % sur trois ans. Ces derniers dénombraient un plus grand nombre d’administratrices que ceux n’étant pas dotés d’une telle politique.

Consulter le communiqué de presse et l’Avis multilatéral sur les sites web des autorités participantes.

L'Alberta Securities Commission modifie son instruction générale relative à la Règle 45-517

03 oct 2017

Le 3 octobre 2017, l’Alberta Securities Commission (ASC) a annoncé la modification de l’instruction générale relative à la Règle 45-517 Prospectus Exemption for Start-up Businesses (dispense de prospectus pour les entreprises en démarrage). La version modifiée de l’instruction générale prend effet immédiatement et contient des éléments d’orientation destinés aux émetteurs albertains qui souhaitent mobiliser des capitaux auprès d’investisseurs albertains ou britanno-colombiens en vertu de la Règle 45-571 de l’ASC.

Établi à l’été 2016, cette Règle de l’ASC vise à faciliter la tâche des entreprises en démarrage qui cherchent à obtenir le financement de petits investisseurs locaux. Faisant écho à la modification récente du Règlement 45-535 Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions de la Colombie-Britannique, cette nouvelle version de l’instruction générale relative à la Règle 45-517 de l’ASC clarifie les modalités des opérations de financement transfrontalier qui s’adressent aussi aux épargnants britanno-colombiens et la façon dont ces deux règlements se coordonnent.

Pour en savoir plus, consulter le communiqué de l’ASC (en anglais).

Projet de loi 141 – Les Amendements proposés à la Loi sur l’Autorité des marchés financiers relatifs aux dénonciations

30 sept 2017

Le 5 octobre 2017, le gouvernement du Québec a déposé un projet de loi qui viendra modifier la Loi sur l’Autorité des marchés financiers dans le but de créer un régime de protection des dénonciateurs. Ce projet de loi est susceptible d’avoir des conséquences importantes et potentiellement problématiques dans certaines circonstances.

Le projet de loi prévoit qu’il sera interdit d’exercer des mesures de représailles ou des menaces de représailles contre une personne qui, de bonne foi, fait une dénonciation à l’Autorité ou celle qui collabore à une enquête. On précise que la rétrogradation, la suspension, le congédiement ou le déplacement de la personne seront notamment présumés être des mesures de représailles.

Le projet de loi prévoit aussi que la personne qui effectue une dénonciation peut le faire malgré toute restriction de communication par ailleurs prévue dans les lois du Québec, telle que la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (chapitre P-39.1). Le projet de loi va plus loin en précisant aussi que la personne qui effectue une dénonciation peut le faire malgré toute disposition d’un contrat ou toute obligation de loyauté ou de confidentialité pouvant la lier. Le projet de loi précise cependant que la levée du secret professionnel ainsi autorisée ne s’applique pas au secret professionnel liant l’avocat ou le notaire à son client.

Cette levée du secret professionnel s’applique donc à tous les autres professionnels, dont les experts-comptables. Si elle est adoptée telle que proposée, cette disposition risque de créer des défis importants pour les auditeurs dans l’établissement du lien de confiance avec les clients et leurs comités de vérification : en effet, la communication transparente d’informations entre le client et son auditeur est un ingrédient essentiel à la qualité de l’audit.

Consulter le projet de loi sur le site web de l’AMF et un article à ce sujet sur le site web de McCarthy Tétrault S.E.N.C.RL.L., s.r.l.

L’Alberta propose des changements au RIM qui réduiraient la paperasserie dans le cadre des placements destinés au marché américain

28 sept 2017

Le 28 septembre 2017, l’Alberta Securities Commission (ASC) a proposé d’abroger et de remplacer son règlement existant intitulé ASC Rule 71-801 Implementing the Multijurisdictional Disclosure System afin de supprimer les références désuètes et de mieux faire coïncider les exigences prévues dans la législation en valeurs mobilières de l’Alberta avec celles du régime d’information multinational (RIM) visant les placements destinés au marché américain.

La proposition de l’Alberta visant à adopter un nouveau règlement (ASC Rule 71-801) suit des initiatives similaires lancées par les commissions des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique et de l’Ontario.

Les modifications proposées n’auraient pas d’incidence sur les principes fondamentaux du RIM, lesquels font l’objet d’un document distinct (National Instrument 71-101 The Multijurisdictional Disclosure System). Ces modifications ne touchent que le cadre provincial qui entoure et régit la NI 71-101 en Alberta.

Consulter la proposition visant à adopter un nouveau règlement (ASC Rule 71-801) sur le site web de l’ASC et l’article à ce sujet publié sur le site web de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (en anglais).

Autres mesures de performance : sondage sur les besoins des utilisateurs néo-zélandais

25 sept 2017

En septembre 2017, l’International Accounting Standards Board (IASB) a publié la synthèse des résultats d’un sondage que l’External Reporting Board (XRB) a mené auprès d’utilisateurs d’états financiers en vue de savoir ce qu’ils pensaient de l’utilité des mesures de performance qui ne sont pas définies ou précisées dans les normes.

Parmi les répondants au sondage, 88,5 % ont indiqué que ces « autres mesures de performance » leur étaient utiles ou parfois utiles et 68,7 % ont affirmé que les mesures de performance d’une entreprise devraient inclure d’autres mesures que seulement celles qui sont conformes aux PCGR.

Enfin, 56,3 % des répondants ont déclaré qu’ils utilisaient une combinaison de mesures conformes aux PCGR et d’autres mesures comme principaux indicateurs de la performance d’une entreprise.

Pour en savoir plus à ce sujet, consulter la synthèse des résultats ainsi que le rapport du sondage publiés (en anglais) dans le site web de l’XRB.

Un clou de plus dans le cercueil – Rapport de l’Institut C.D. Howe sur l’Autorité de réglementation des marchés des capitaux

22 sept 2017

Le 22 septembre 2017, le cabinet Norton Rose Fulbright Canada LLP a publié un article sur la création, réclamée par de nombreuses personnes intéressées, d’un organe de réglementation national unique pour le secteur des valeurs mobilières au Canada. Depuis quelques années, le projet de mise en place d’un nouvel organisme appelé « Autorité de réglementation des marchés des capitaux » a gagné passablement de terrain, si bien qu’avec son entrée en fonction prévue pour la fin de 2018, de nombreux partisans de longue date du projet d'unification ont bon espoir qu’une nouvelle ère soit sur le point de voir le jour.

Selon un nouveau rapport de l’Institut C.D. Howe, toutefois, cet espoir pourrait être mal fondé du fait que l’Autorité de réglementation des marchés des capitaux – qui a le soutien du gouvernement fédéral ainsi que des gouvernements de l’Ontario, de la Colombie-Britannique, de la Saskatchewan, de l’Île-du-Prince-Édouard et du Nouveau-Brunswick – est le produit d’importants compromis. Il risque donc de ne pas être capable d’exercer son autorité réglementaire à l’échelle du pays et de se révéler un échec.

Pour en savoir plus à ce sujet, lire l’article (en anglais) publié sur le site web de Norton Rose Fulbright et le rapport (en anglais) publié dans le site web de l’Institut C.D. Howe.

Des changements apportés à la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage faciliteront l’accès au financement pour les émetteurs de la Colombie-Britannique

21 sept 2017

Le 21 septembre 2017, la British Columbia Securities Commission (BCSC) a annoncé l’assouplissement des règles de financement participatif en vigueur dans la province. Désormais, les émetteurs britanno-colombiens pourront recourir au financement participatif pour mobiliser des fonds auprès d’investisseurs albertains et le placement maximal autorisé sera augmenté à 5 000 $ pour certains investisseurs.

« Ces modifications de la Colombie-Britannique contribuent à l’harmonisation des régimes de financement participatif, ce qui ouvre de nouveaux bassins de capitaux et d’investisseurs potentiels aux entreprises qui démarrent ou qui sont aux premiers stades de leur développement », a commenté Peter Brady, directeur général de la BCSC.

Les modifications apportées au règlement 45-535 sur les dispenses d’inscription et de prospectus pour financement participatif des entreprises en démarrage de la Colombie-Britannique (B.C. Instrument 45-535 Start-up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions) ont été recommandées par l’équipe spécialisée dans le secteur des technologies de la BCSC. Elles sont le fruit, d’une part, de consultations menées auprès de membres du secteur de la technologie et, d’autre part, de l’analyse des résultats d'un sondage réalisé par la BCSC en 2017 (Tech Survey).

Pour les répondants au sondage qui recourent au financement participatif, la discordance des règles en vigueur dans divers territoires compte parmi les principales difficultés rencontrées. Les récents changements sont un pas dans la bonne direction, car ils créent une sorte d’intermédiaire entre les règles de la Colombie-Britannique et celles de l’Alberta. Les participants au sondage ont également recommandé de hausser la valeur des placements autorisés dans un contexte de financement participatif. Par conséquent, le placement maximal passe de 1 500 $ à 5 000 $ pour les investisseurs qui ont obtenu confirmation, auprès d’un courtier en valeurs mobilières dûment inscrit, que ce placement précis était adapté à leur situation.

Pour en savoir plus, lire le communiqué et la page du site web de la BCSC qui traite de financement participatif (en anglais).

La CVMO publie le rapport annuel de 2016-2017 de la Direction du financement des entreprises

21 sept 2017

Le 21 septembre 2017, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a publié l’avis 51-728 du personnel de la CVMO, c’est-à-dire le rapport annuel de 2016-2017 de la Direction du financement des entreprises. Le rapport fournit des directives aux personnes et aux entités faisant l'objet de surveillance par la CVMO, ainsi qu’à leurs conseillers, pour les aider à se conformer aux obligations réglementaires.

Le rapport de cette année met l’accent sur les questions et les tendances relatives au rapport de gestion, aux mesures financières non conformes aux PCGR et à l’information prospective, entre autres choses.

Consulter le communiqué de presse et le rapport annuel (ce dernier en anglais seulement) sur le site web de la CVMO.

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