IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse

Überblick

IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse enthält Bilanzierungsvorschriften für Fälle, in denen ein Erwerber Kontrolle über einen Geschäftsbetrieb erhält (also eine Akquisition oder eine Verschmelzung). Solche Unternehmenszusammenschlüsse werden nach der 'Erwerbsmethode' bilanziert, die allgemein vorsieht, dass erworbene Vermögenswerte und übernommene Schulden mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt angesetzt werden.

Eine überarbeitete Version von IFRS 3 wurde im Januar 2008 herausgegeben und ist auf Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, die in der ersten Berichtsperiode eines Unternehmens, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen, auftreten.

Entstehungsgeschichte von IFRS 3

Relevante Interpretationen

Geplante Änderungen durch den IASB

• Geschäftsvorfälle unter gemeinsamer Kontrolle
• Wertminderug von Geschäfts- oder Firmenwerten

Zusammenfassung von IFRS 3

Hintergrund

IFRS 3 (2008) ist das Ergebnis eines gemeinsamen Projekts mit dem US-amerikanischen Financial Accounting Standards Board (FASB). Der FASB gab einen ähnlichen Standard im Dezember 2007 heraus (SFAS 141(R)). Die Änderungen führen auf diesen Gebieten zu einem hohen Maß an Konvergenz zwischen IFRS und US GAAP, auch wenn einige möglicherweise bedeutende Unterschiede verbleiben.

Anwendungsbereich

Definition eines Unternehmenszusammenschlusses

Ein Unternehmenszusammenschluss ist ein Geschäftsvorfall oder ein Ereignis, in dessen Rahmen ein Erwerber Kontrolle über ein oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt. Ein Geschäftsbetrieb* ist definiert als eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem Ziel geführt und geleitet werden, Waren oder Dienstleistungen für Kunden zu erbringen, Kapitalerträge (wie Dividenden oder Zinsen) zu generieren oder andere Erträge aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zu erzielen (IFRS 3.Anhang A).

*Definition eines Geschäftsbetriebs geschärft im Rahmen der Änderungen vom Oktober 2018 (mit Wirkung zum 1. Januar 2020)

Der Erwerber muss identifiziert werden

Nach IFRS 3 muss für alle Unternehmenszusammenschlüsse ein Erwerber identifiziert werden (IFRS 3.6).

Anwendungsbereichsänderungen im Vergleich zu IFRS 3(2004)

IFRS 3 ist auf Unternehmenszusammenschlüsse von Gegenseitigkeitsunternehmen und Unternehmenszusammenschlüsse ohne Gegenleistung (an zwei Börsen notierte Aktien) anzuwenden. Diese waren vom Anwendungsbereich von IFRS 3(2004) ausgeschlossen.

Ausnahmen vom Anwendungsbereich

IFRS 3 ist nicht anwendbar auf die Bildung von Joint Ventures* oder auf Unternehmenszusammenschlüsse, an denen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherrschung beteiligt sind. Der IASB hat im Dezember 2007 ein eigenes Projekt zu Geschäftsvorfällen unter gemeinsamer Kontrolle (Common Control Transactions) auf seine Agenda genommen. IFRS 3 ist außerdem nicht auf den Erwerb eines Vermögenswertes oder einer Gruppe von Vermögenswerten, die keinen Geschäftsbetrieb darstellen, anzuwenden.

*Im Rahmen der jährlichen Verbesserungen 2011-2013, die zum 1. Juli 2014 in Kraft treten, wurde klargesetllt, dass sich dieses Ausnahme auf die Bilanzierung der Gründung aller Arten von gemeinsamen Vereinbarungen im Abschluss der gemeinsamen Vereinbarung selbst bezieht.

Bilanzierungsmethode bei Unternehmenszusammenschüssen

Erwerbsmethode

Alle Unternehmenszusammenschlüsse im Anwendungsbereich von IFRS 3 müssen nach der Erwerbsmethode bilanziert werden (IFRS 3.4).

Die Schritte in der Anwendung der Erwerbsmethode sind (IFRS 3.5):

1. Identifizierung des ‚Erwerbers’ – des zusammenführenden Unternehmens, das die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erhält (IFRS 3.7).
2. Bestimmung des ‚Erwerbszeitpunkts’ – des Zeitpunkts, zu dem der Erwerber die Kontrolle über das erworbene Unternehmen erlangt (IFRS 3.8).
3. Ansatz und Bewertung der identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte, übernommenen Schulden und nicht beherrschenden Anteile (früher Minderheitsanteile genannt) am erworbenen Unternehmen.
4. Ansatz und Bewertung eines Geschäfts- oder Firmenwerts oder eines Gewinns aus einem günstigen Erwerb.

Bewertung erworbener Vermögenswerte und übernommener Schulden

IFRS 3 legt die folgenden Prinzipien in Bezug auf den Ansatz und die Bewertung von Posten fest, die bei einem Unternehmenszusammenschluss entstehen:

• Ansatzprinzip. Identifizierbare erworbene Vermögenswerte, übernommene Schulden und nicht-beherrschende Anteile am erworbenen Unternehmen werden getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert erfasst (IFRS 3.10).
• Bewertungsprinzip. Vermögenswerte und Schulden werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt bewertet (IFRS 3.18).

Bewertung nicht beherrschender Anteile

IFRS 3 gewährt ein Bewertungswahlrecht auf Transaktionsbasis, nach dem nicht beherrschende Anteile entweder zum

Beispiel: P zahlt 800, um 80% der Aktien von S zu erwerben. Der beizulegende Zweitwert von 100% des identifizierbaren Nettovermögens von S beträgt 600. Wenn P sich entscheidet, die nicht beherrschenden Anteile zum proportionalen Anteil am Nettovermögen von S mit 120 zu bewerten (20% x 600), zeigt sich im Konzernabschluss einen Geschäfts- oder Firmenwert von 320 (800 +120 - 600). Wenn P sich entscheidet, die nicht beherrschenden Anteile zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten, und der beizulegende Zeitwert 185 beträgt, dann ist ein Geschäfts- oder Firmenwert von 385 anzusetzen (800 + 185 - 600). Der beizulegende Zeitwert der 20% nicht beherrschenden Anteile von S entsprechen nicht notwendigerweise anteilig dem Preis, den P für seine 80% gezahlt hat. Dies wäre hauptsächlich auf Aufschläge für die Erlangung von Kontrolle oder Nachlässe für Kontrollverlust zurückzuführen wie in Paragraph B45 von IFRS 3 erläutert wird (IFRS 3.19).

Erworbene immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögenswerte müssen immer angesetzt und bewertet werden. Es gibt keine Ausnahmen aufgrund mangelnder Möglichkeit einer verlässlichen Bewertung.

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird bewertet mit der Differenz aus:

Wenn die oben genannte Differenz negativ ist, wird der sich ergebende Gewinn als günstiger Erwerb erfolgswirksam erfasst (IFRS 3.34).

Sukzessive Unternehmenszusammenschlüsse (Stufenerwerb)

Vor Erhalt der Kontrolle wird der gehaltene Anteil nach IAS 28, IAS 31 oder IAS 39 bilanziert (je nachdem, welcher Standard einschlägig ist). Zu dem Zeitpunkt, zu dem Kontrolle erlangt wird, wird der beizulegende Zeitwert der Vermögenswerte und Schulden einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwertes des erworbenen Unternehmens bestimmt (mit der Wahlmöglichkeit, den gesamten Geschäfts- oder Firmenwert zu bestimmen oder nur den prozentualen Anteil des Erwerbers am Geschäfts- oder Firmenwert). Jegliche Anpassungen vorher angesetzter Vermögenswerte oder Schulden werden erfolgswirksam erfasst. Der Erhalt von Kontrolle löst also eine Neubewertung aus (IFRS 3.41-42).

Bewertungszeitraum

Wenn die erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses nur vorläufig am Ende der Berichtsperiode, in der der Zusammenschluss stattfand, festgestellt werden kann, wird der Zusammenschluss mittels dieser provisorischen Werte bilanziert. Anpassung der provisorischen Werte un die Erfassung zusätzlich identifizierter Vermögenswerte und Schulden müssen innerhalb des Bewertugnszeitraums vorgenommen werden, wenn sich neue Informationen über Fakten und Umstände ergeben, die zum Erwerbszeitpunkt bestanden (IFRS 3.45). Der Bewertungszeitraum kann nicht länger als ein Jahr vom Erwerbszeitpunkt dauern. Anpassungen nach mehr als einem Jahr sind nur möglich, um Fehler gemäß IAS 8 zu korrigieren (IFRS 3.50).

Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses

Bewertung

Die Gegenleistung für den Erwerb schließt den beizulegenden Zeitwert bedingter Gegenleistungen zum Erwerbszeitpunkt ein. Anpassungen der bedingten Gegenleistungen aufgrund von Ereignissen nach dem Erwerbszeitpunkt werden erfolgswirksam erfasst (IFRS 3.58).

Erwerbskosten

Kosten für die Emission von Schuldinstrumenten werden nach IAS 39 bilanziert, und Kosten für die Emission von Eigenkapitalinstrumenten werden nach IAS 32 bilanziert. Alle anderen erwerbsbezogenen Aufwendungen werden als Aufwand erfasst einschließlich der Rückvergütung an das erworbene Unternehmen für die Übernahme eines Teils der Erwerbskosten. Beispiele als Aufwand zu erfassender Aufwendungen sind Vermittlungsprovisionen; Beratungs-, rechtliche, Bilanzierungs-, Bewertungs- und andere Fachberatungskosten; und allgemeine Verwaltungskosten einschließlich der Kosten für den Unterhalt einer Akquisitionsabteilung (IFRS 3.53).

Bedingte Gegenleistungen

Bedingte Gegenleistungen müssen zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Wenn sich der Betrag der bedingten Gegenleistung als Ergebnis eines Ereignisses nach dem Erwerbszeitpunkt ändert (beispielsweise durch Erreichen eines Ertragsziels), hängt die Bilanzierung der Änderung in der Gegenleistung davon ab, ob die zusätzliche Gegenleistung als Eigenkapitalinstrument oder Vermögenswert oder Schuld klassifiziert ist (IFRS 3.58):

• Wenn die bedingte Gegenleistung als Eigenkapitalinstrument klassifiziert ist, wird der ursprüngliche Betrag nicht neu bewertet;
• wenn die zusätzliche Gegenleistung als Vermögenswert oder Schuld klassifiziert ist, der/die ein Finanzinstrument ist, wird sie zum beizulegenden Zeitwert bewertet, und ein daraus resultierender Gewinn oder Verlust wird gemäß IFRS 9 oder IAS 39 entweder in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im sonstigen Gesamtergebnis erfasst;
• wenn die zusätzliche Gegenleistung nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 9 (oder IAS 39) fällt, ist sie nach IAS 37 oder ggf. einem
  anderen IFRS bilanziert. 

Hinweis: Im Rahmen der jährlichen Verbesserungen 2010-2012 wurden diese Vorschriften für Unternehmenszusammenschlüsse geändert, bei denen der Erwerbszeitpunkt am oder nach dem 1. Juli 2014 liegt. Nach den geänderten Vorschriften sind bedingte Gegenleistungen, die als Vermögenswert oder Schuld klassifiziert sind, zu jedem Berichtsstichtag zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Änderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung zu bewerten. Dies gilt sowohl für bedingte Gegenleistungen im Anwendungsbereich von IFRS 9/IAS 39 als auch für andere.

Wenn eine Änderung des beizulegenden Zeitwerts einer bedingten gegenleistung das Ergebnis neuer Informationen über Tatsachen und Umstände ist, die zum Erwerbszeitpunkt vorlagen, wird diese Änderung als Anpassung innerhalb des Bewertungszeitraums bilanziert, wenn sie innerhalb des Bewertungszeitraums eintritt (IFRS 3.58).

Bestehende Beziehungen und rückerworbene Rechte

Wenn der Erwerber und das erworbene Unternehmen Partner in einer bestehenden Beziehung waren (beispielsweise, wenn der Erwerber dem erworbenen Unternehmen gestattet hatte, sein geistiges Eigentum zu verwenden), muss dies unabhängig vom Unternehmenszusammenschluss bilanziert werden. In den meisten Fällen wird dies zur Erfassung eines Gewinns oder Verlusts für den Betrag der an den Verkäufer übertragenen Gegenleistung führen, die im Prinzip die „Abwicklung“ der vorher bestehenden Beziehung darstellt. Der Betrag des Gewinns oder Verlusts wird wie folgt ermittelt:

Wenn der Geschäftsvorfall jedoch im Grunde den Rückerwerb eines Rechts darstellt, ist ein immaterieller Vermögenswert anzusetzen und auf Grundlage der verbleibenden Vertragslaufzeit des zugrundeliegenden Vertrags ohne Berücksichtigung von Verlängerungen zu bewerten. Der Vermögenswert wird dann über die verbleibende Vertragslaufzeit abgeschrieben, wobei wieder keine Verlängerungen berücksichtigt werden (IFRS 3.55).

Sonstige Sachverhalte

Darüber hinaus bietet IFRS 3 Leitlinien zu einigen bestimmten Aspekten von Unternehmenszusammenschlüssen einschließlich:

Veräußerung von Anteilen durch das Mutterunternehmen oder Erwerb zusätzlicher Anteile an einem Tochterunternehmen

Veräußerung eines Teils der Anteile an einem Tochterunternehmen unter Erhalt der Kontrolle

Dies wird als Eigenkapitaltransaktion mit den Eigentümern behandelt, und Gewinne oder Verluste werden nicht erfasst.

Veräußerung eines Teils der Anteile an einem Tochterunternehmen mit Verlust der Kontrolle

Der Verlust der Kontrolle löst eine Neubewertung der verbleibenden Anteile zum beizulegenden Zeitwert aus. Jegliche Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert und dem Buchwert ist ein Veräußerungsgewinn oder -verlust, der erfolgswirksam erfasst wird. Danach sind die verbleibenden Anteile nach IAS 28, IAS 31 oder IAS 39 zu bilanzieren (je nachdem, welcher Standard einschlägig ist).

Erwerb weiterer Anteile an einem Tochterunternehmen nachdem bereits Kontrolle erlangt wurde

Dies wird als Eigenkapitaltransaktion mit den Eigentümern behandelt (wie der Erwerb von eigenen Anteilen). Der Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht neu bewertet.

Angaben

Angabe von Informationen zu aktuellen Unternehmenszusammenschlüssen

Ein Erwerber hat Informationen offenzulegen, durch die die Abschlussadressaten die Art und finanziellen Auswirkungen der Unternehmenszusammenschlüsse beurteilen können, die entweder während der Berichtperiode oder nach dem Bilanzstichtag jedoch vor der Freigabe zur Veröffentlichung des Abschlusses erfolgten (IFRS 3.59).

Zu den Angaben, die zur Erreichung der vorstehenden Zielsetzung erforderlich sind, gehören die Folgenden (IFRS 3.B64-66):

Angabe von Informationen zu Anpassungen hinsichtlich vergangener Unternehmenszusammenschlüsse

Ein Erwerber hat Angaben zu machen, durch die die Abschlussadressaten die finanziellen Auswirkungen von Anpassungen, die in der laufenden Berichtsperiode erfasst wurden und sich auf Unternehmenszusammenschlüsse der laufenden Periode oder früherer Perioden beziehen, beurteilen können (IFRs 3.61).

Zur Durchführung dieses Grundsatzes sind unter anderem die folgenden Angaben zu leisten (IFRS 3.B67):

Deloitte-Leitlinien zu IFRS 3 und IAS 27